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                     新疆天山水泥股份有限公司委托

                          中国华融资产管理公司

            对金融企业的长期股权投资和短期投资关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年12月24日召开的第二届董事第三十四次会议审议通过了"关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资和短期投资及签署<资产托管协议>的议案"，拟将本公司在金融企业的长期投资权益和委托理财资产不可撤回的全权委托给中国华融资产管理公司（以下简称"华融公司"），由华融公司行使此部分资产的管理和处置权利。

    根据华融公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河（集团）有限责任公司签署的《资产托管协议》，华融公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利，因此本次交易构成了本公司的关联交易。

    审议该关联交易事项的董事会上，代表新疆屯河投资股份有限公司出任本公司董事的孙双锐董事、张丽荣董事和杨永政董事回避了表决。有6位董事同意将上述资产全部托管给华融公司；董事刘崇生、徐永平除对本公司在东方人寿股份有限公司5000万元的长期股权投资以及本公司在恒信证券已保全的有价证券19,400,455.28元不同意委托外，同意上述其余资产委托给华融公司管理。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    中国华融资产管理公司经国务院批准，于1999年10月19日在北京成立，公司性质为具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币，公司的主要任务是收购、管理和处置银行剥离的不良资产，最大限度保全资产，提高银行业不良资产回收价值。

    三、交易标的介绍

    拟委托华融公司管理的资产包括（数据源自本公司2004年中期审计报告）：

    1、甲方在德恒证券有限责任公司4980万元的股权；

    2、甲方在东方人寿股份有限公司5000万元的股权；

    3、甲方在德恒证券有限责任公司未收回的委托理财资金12000万元，其中以应支付的吐鲁番旅游发展有限责任公司股权受让款抵偿3008.19万元；

    4、甲方在恒信证券有限责任公司未收回的委托理财资金9000万元，包括在甲方名下并由甲方申请保全的有价证券市值19,400,455.28元（合同金额5000万元）在内；

    5、甲方在金新信托股份有限公司未收回的委托理财资金11000万元。

    本公司在金融系统的长、短期投资总计为41980 万元，其中长期股权投资为9980万元，除去吐鲁番旅游公司的股权受让款3008.19万元后债权合计为28991.81万元，拟将该9980万元长期股权投资、28991.81万元债权全部委托给中国华融资产管理公司管理。

    五、协议主要内容

    1、委托方式：不可撤回的全权委托给受托方，由受托方行使此部分资产的管理和处置权利。

    2、委托期限：经本公司权利机构股东大会批准之日起生效，至托管资产处置完毕或托管事务终止时止。

    3、本公司即委托方的权责（权利与义务）：

    （1）权利：托管期内，仍享有托管资产的所有权和相应的收益权；受托方在处置托管资产时，可以推荐合格投资者参与竞价并享有与其他投资者同等的权利；在受托方托管工作中，因违法或违反有关部门规定给委托方造成损失，由受托方承担赔偿责任。

    （2）义务：向受托方提供托管资产清单，相关凭证、法律文件、资金帐户资料等与托管事务有关的全部资料，并对其真实性、准确性和完整性负责。因相关资料不真实、不准确、不完整造成托管资产损失的，由委托方自行承担；配合受托方根据托管资产清单核实资产，并将已知的与托管资产有关的信息及相关情况及时告知受托方；应受托方要求，为受托方管理和处置托管资产提供积极协助和配合；告知并督促其向德恒证券有限责任公司、东方人寿股份有限公司派出的股东代表和董事、监事，按受托方要求及时向受托方报告上述公司的经营管理者中的重大事项，并提供与其所在上述公司有关的一切法律和财务文件。

    4、华融公司即受托方的权责（权利与义务）

    （1）权利：受委托方委托拥有对托管资产以受托方名义进行管理和处置的全部权利，有权以诉讼、转让等法律法规许可的任何方式，进行管理和处置托管资产；根据工作需要，有权聘请会计师、律师、评估机构等中介机构，协助受托方进行托管资产的管理和处置工作；有权按照本协议约定在处置回收现金中优先列支管理费用，并有权按照本协议约定收取报酬；有权对甲方向德恒证券有限责任公司、东方人寿股份有限公司派出的股东代表和董事、监事的经营行为进行监督。

    （2）义务：受托方在管理和处置托管资产时，应当遵守国家和政府有关部门制定的关于资产管理和处置方面的法律、法规和规章制度；受托方在管理和处置托管资产时，应尽力保障委托方的合法权利，并按市场和公平的原则谨慎行使权利。

    5、托管费用的收取：

    受托方因承担本协议项下的资产托管事宜所发生的管理费用和处置费用由甲方据实支付，由乙方在托管资产处置回收现金中直接列支。

    受托方按照托管资产处置回收现金额和抵债金额的1%收取报酬，当月在托管资产处置回收现金中提取。

    五、本次交易对公司的影响

    华融公司托管德隆的全部资产后，将兼顾各方利益对其债权、债务提出全面的处置方案，考虑到本公司对上述资产的处置能力及效果和华融公司工作的整体性及有效性，公司拟将上述资产托管给华融公司，有利于本公司对德隆的债权得到有效偿付，减少本公司对德隆关联企业的投资损失，同时也有利于公司重组工作的推进，使得公司和重组方能专注本公司水泥主业的经营和发展。

    六、独立董事意见

    本公司四位独立董事发表了同意该关联交易事项的独立意见，认为公司将在德隆相关金融企业的长期投资权益和委托理财资产不可撤回的全权委托给华融公司，由华融公司行使此部分资产的管理和处置权利，可以充分利用华融公司处置资产的专业力量，有利于公司对德隆的债权得到有效偿付，减少本公司对德隆关联企业的投资损失。

    新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十四日