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   　     　黄山金马股份有限公司二届十一次董事会决议公告

　           　暨召开2005年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山金马股份有限公司董事会于2004年12月13日以书面方式发出通知，决定召开公司董事会二届十一次会议。2004年12月24日上午9点董事会二届十一次会议在公司三楼会议室召开，会议应出席董事8人，亲自出席董事5人，另外，独立董事荣兆梓先生、储育明先生及周亚娜女士因故未能出席会议，分别委托董事应建仁先生、王献忠先生及盛良兵先生代为行使审议、表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

　　应建仁董事长主持会议，公司监事及高管人员列席了会议。经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案；同意对公司章程作如下修改：

　　1、第五十三条的修改意见：

　　原条款为：

　　"第五十三条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足七人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　（七）公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。"

　　修改为：

　　"第五十三条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足五人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　（七）公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。"

　　2、第六十五条的修改意见

　　原条款为：

　　"第六十五条　董事会人数少于6人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。"

　　修改为：

　　"第六十五条董事会人数少于5人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。"

　　3、第一百零五条的修改意见：

　　原条款为：

　　"第一百零五条　公司董事会成员中设3名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。

　　独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。"

　　修改为：

　　第一百零五条　公司董事会成员中设2名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。

　　独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。"

　　4、第一百一十九条的修改意见：

　　原条款为：

　　"第一百一十九条　董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。"

　　修改为：

　　"第一百一十九条　董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。设董事长一人，副董事长一人。"

　　5、第一百二十三条的修改意见

　　原条款为：

　　"第一百二十三条　经股东大会审议批准，授权董事会用公司资产所作出的风险投资权限为公司最近一期经审计净资产的10％以下，并由董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　修改为：

　　"第一百二十三条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近一期经审计净资产50%以下比例的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产；决定占公司最近一期经审计净资产50%以下比例的购买、出售资产行为。"

　　6、第一百二十五条的修改意见

　　原条款为"第一百二十五条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。"

　　修改为："第一百二十五条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）批准占公司最近一期经审计净资产10%以下比例的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产；决定占公司最近一期经审计净资产10%以下比例的购买、出售资产行为。　（八）董事会授予的其他职权。"

　　二、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

　　经公司大股东黄山金马集团有限公司提名，应建仁先生、王献忠先生、盛良兵先生、罗荣海先生及陈军泽先生为公司第三届董事会董事候选人。

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了应建仁先生公司第三届董事会董事候选人；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了王献忠先生公司第三届董事会董事候选人；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了盛良兵先生公司第三届董事会董事候选人；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了陈军泽先生公司第三届董事会独立董事候选人；

　　以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了罗荣海先生公司第三届董事会独立董事候选人。

　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案。

　　现将有关事项通知如下：

　　（一）会议召集人：黄山金马股份有限公司董事会；

　　（二）会议时间：2005年1月28日（星期五），上午九时整，会期一天。

　　（三）会议地点：公司会议室

　　（四）会议出席人员：

　　1. 截止2005年1月18日下午三时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2. 公司董事、监事、高级管理人员；

　　3. 公司律师及其他人员。　（五）会议议题：

　　1、关于修改公司《章程》部分条款的议案；

　　2、关于董事会换届选举的议案；独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　3、关于监事会换届选举的议案。

　　（六）会议登记事项：

　　1、登记手续：符合会议出席条件的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（加盖法人单位公章和法定代表人私章）和持股凭证。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2005年1月27日（星期四）（上午9：00-下午4：00）

　　3、登记地点：公司董秘室。

　　（七）其他事项：

　　1、与会者食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系人：高美庆、杨海峰

　　3、联系电话：0559-6516169　13956271861

　　传真：0559-6536668

　　4、联系地址：安徽省黄山市歙县经济开发区

　　邮编：245200

　　附件：1、授权委托书；

　　2、公司第三届董事候选人简历。

　　黄山金马股份有限公司

　　董　事　会

　　二00四年十二月二十四日

　　附件1：

　　授　权　委　托　书

　　兹委托    先生/女士代表本单位（个人）出席黄山金马股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：     身份证号码：

　　委托人持股数：       委托人股东帐号：

　　受托人签名：         身份证号码：

　　委托日期：2005年   月   日

　　附件2：

　　公司第三届董事会董事候选人简历

　　1、应建仁，男，汉族，1962年4月出生，大专学历，高级经济师，中共党员，金华市工商联合会常委，永康市工商联合会副会长，永康市科协副会长，永康市生产力促进中心董事，永康市经济促进会理事，永康市人大常委。曾获浙江省优秀共产党员、浙江省十大农村杰出青年、浙江省优秀企业家等荣誉称号。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集团有限公司（原名浙江铁牛实业有限公司）执行董事、黄山金马集团有限公司董事局主席、黄山金马股份有限公司董事长。

　　2、王献忠，男，1964年3月出生，大专学历，高级经济师。曾在浙江省松阳县第三中学任教，曾任广东省中山市完美日用品有限公司高级经理、福建省长龙影视公司广州分公司副总经理、铁牛集团有限公司（原名浙江铁牛实业有限公司）总经理助理。现任黄山金马股份有限公司副董事长、总经理。

　　3、盛良兵，男，1954年12月出生，本科学历，中共党员，政工师。曾在部队服役，曾在江西省乐平县煤渣砖厂、江西省乐平县粮食局、江西省乐平县直属机关人武部、江西省乐平县临港乡、礼林乡、乐河镇、江西省乐平市市委宣传部、江西省景德镇市昌江区工作，曾任铁牛集团有限公司（原名浙江铁牛实业有限公司）顾问。现任黄山金马股份有限公司董事、副总经理。

　　4、陈军泽，男，1973年12月出生，博士学历，中共党员。曾任中国银河证券绍兴营业部部门经理、总经理助理。现任中国银河证券绍兴营业部副总经理。

　　5、罗荣海，男，1951年2月出生，大专学历，民盟盟员，注册会计师。曾在原徽州地区农机厂、原徽州地区审计局工作，曾任原黄山市审计事务所所长。现任黄山光大会计师事务所所长。

  　　           黄山金马股份有限公司独立董事提名人声明

　　黄山金马集团有限公司现就提名罗荣海先生、陈军泽先生为黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山金马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合黄山金马股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山金马股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括黄山金马股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：黄山金马集团有限公司

　　2004年12 月22日

             　　黄山金马股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈军泽，作为黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山金马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈军泽

　　2004年12月24日

            　　黄山金马股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人罗荣海，作为黄山金马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山金马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：罗荣海

　　2004年12月24日