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         　    　深圳市海王生物工程股份有限公司

　           　2004年第3次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及公司董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“本公司”)2004 年度第3次临时股东大会(以下简称“本次会议”)于2004 年12 月24日上午在深圳市南山区南油大道海王大厦A 座27 层公司会议室召开, 出席会议的股东及股东代表共5人，持有有效表决权的股东及股东代表共5人，持有有效表决股份总数167084800股，占公司股份总数33270万股的50.22%；其中流通股股东及股东授权代表2名，代表股份341800 股，占本公司流通股股份总额的0.21%。本次股东大会由公司董事局召集召开，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经董事局主席张思民先生授权，会议由董事、总经理刘占军先生主持。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：　

   （一）审议通过了《关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的议案》，同意巨能实业有限公司使用有价证券偿付欠本公司的股权受让余款及逾期利息。

　　表决结果：有效表决股份总数 167084800 股，同意票 167023000 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.96 %；反对票 0 股；弃权票 61800 股。其中流通股股东有效表决股份总数 341800 股，同意票 280000 股，占出席会议有表决权流通股东所持股份的 81.92 %；反对票 0 股；弃权票 61800 股。　

   （二）审议通过了《关于与深圳市海王星辰医药有限公司签订购销协议书的关联交易议案》，同意本公司与深圳市海王星辰医药有限公司签订框架性购销协议书，并授权董事局在三年关联交易累计总金额不超过人民币11亿元、交易价格参照当期其他客户价格上下浮动不超过5%的情况下，根据每年的实际情况对上述交易内容进行适当的调整。

　　表决结果：非关联股东持有的有效表决股份总数 341800 股，同意票 341800 股，占出席会议有表决权非关联股东所持股份的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。

　　其中流通股股东有效表决股份总数 341800 股，同意票 341800 股，占出席会议有表决权流通股东所持股份的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。

　　在本议案的审议过程当中，关联股东回避了表决。

　　三、律师出具法律意见书情况

　　本次股东大会由北京市康达律师事务所娄爱东律师出席并出具了《关于深圳市海王生物工程股份有公司2004 年第3次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二○○四年十二月二十四日