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        北京首都旅游股份有限公司2004年度第一次临时股东大会决议公告

    北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度第一次临时股东大会于2004 年12 月22 上午9：30 在北京展览馆4 号会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开，会议由公司董事长杨华先生主持。出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）7 人，代表股份164,415,473 股，占总股本的71.05%，其中，出席本次现场会议的非流通股股东（代理人）4 人，代表股份161,050,000股，占总股本的69.60%，社会公众股股东（代理人）3 人，代表股份3,365,473股，占公司社会公众股股份总数的4.81%，占总股本的1.45%，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。

    公司董事、监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议以采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，合法有效地通过了如下决议：

    一、表决通过了《北京首都旅游股份有限公司股东大会议事规则》。

    赞成164,579,850 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的99.53%；反对57,700 股，占本次会议表决股份总数的0.035%；弃权726,283 股，占本次会议表决股份总数的0.439%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成3,529,850 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的81.83%，反对57,700 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的1.34%，弃权726,283 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的16.84%。

    二、以累积投票方式表决通过了《关于变更公司部分独立董事的议案》，李军先生当选公司新任独立董事；

    赞成164,472,073 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的99.46%；反对8,600 股，占本次会议表决股份总数的0.005%；弃权883,160 股，占本次会议表决股份总数的0.534%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成3,422,073 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的79.33%，反对8600 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的0.199%，弃权883,160 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的20.47%。

    三、以累积投票方式表决通过了《关于变更公司部分董事的议案》，沈叙强先生当选公司新任董事；

    赞成164,429,873 股，占本次会议表决股份总数的99.44%；反对16,800 股，占本次会议表决股份总数的0.01%；弃权917,160 股，占本次会议表决股份总数的0.55%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成3,379,873 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的78.35%，反对14,400 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的0.33%，弃权917,160 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的21.26%。

    四、表决通过了《北京首都旅游股份有限公司2004 年度配股议案》；

    （1）关于本次配股的可行性说明

    赞成163，430，809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83%；反对1,794,241 股，占本次会议表决股份总数的1.09%；弃权138,783 股，占本次会议表决股份总数的0.08%。

    参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,794,241 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的41.59%，弃权138,783 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的3.22%。

    （2）关于配售比例及配售数量

    赞成163，430，809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83%；反对1,931,324 股，占本次会议表决股份总数的1.17%；弃权1,700 股，占本次会议表决股份总数的0.001%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,931,324 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的44.77%，弃权1700 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的0.04%。

    （3）关于配股价格及定价依据

    赞成163,430,809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83 %；反对1,933,024 股，占本次会议表决股份总数的1.17%；弃权0 股。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,933,024 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的44.81%，弃权0 股。

    （4）关于发行对象

    赞成163,430,809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83 %；反对1,793,241 股，占本次会议表决股份总数的1.08%；弃权139,783 股，占本次会议表决股份总数的0.08%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,793,241 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的41.57%，弃权139,783 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的3.24%。

    （5）关于配股决议的有效期

    赞成163,430,809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83 %；反对1,794,241 股，占本次会议表决股份总数的1.08%；弃权138,783 股，占本次会议表决股份总数的0.08%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,794,241 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的41.59%，弃权138,783 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的3.22%。

    （6）关于授权董事会办理本次配股工作的具体事宜

    赞成163,430,809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83 %；反对1,794,241 股，占本次会议表决股份总数的1.08%；弃权138,783 股，占本次会议表决股份总数的0.08%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,794,241 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的41.59%，弃权138,783 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的3.22%。

    （7）关于本次配股募集资金的投向

    赞成163,430,809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83 %；反对1,933,024 股，占本次会议表决股份总数的1.17%；弃权0 股。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对1,933,024 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的44.81%，弃权0 股。

    （8）关于前次募集资金使用情况的说明

    赞成163,430,809 股，占本次会议表决股份总数165,363,833 股的98.83 %；反对693,529 股，占本次会议表决股份总数的0.42%；弃权1,239,495 股, 占本次会议表决股份总数的0.75%。

    参加表决的非流通股股份总数为161,050,000 股，赞成161,050,000 股，占参加表决的非流通股股份总数的100%，反对0 股，弃权0 股；参加表决的社会公众股的股份总数为4,313,833 股，赞成2,380,809 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的55.19%，反对693，529 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的16.08%，弃权1,239,495 股，占参加表决的社会公众股的股份总数的28.73%。

    本次大会通过的《北京首都旅游股份有限公司2004 年度配股议案》尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书（详见附件1）。

    特此公告。

    北京首都旅游股份有限公司

    董事会

    二零零四年十二月二十三日

    附：参加表决的公司前十名流通股股东持股及表决情况统计表

                              关于本次    关于配

                 持股数量     配股的可  售比例及   关于配股价格关于发

序号股东名称    （股）       行性说明  配售数量   及定价依据   行对象

1、  桂林旅游发  1,289,300     同意       同意       同意         同意

     展总公司

2、  上海职工保  1,088,412     反对       反对       反对         反对

     障互助会

3、  交通银行－  987，761      同意       同意       同意         同意

     金鹰中小盘

     精选证券投

     资基金

4、  周庭煊      262,000       反对       反对       反对         反对

5、  长寿公路    140,000       反对       反对       反对         反对

6、  中国银行－  138,783                  反对       反对

     天同180 指

     数证券投资

     基金

7、  吴小傲      104,000       反对       反对       反对         反对

8、  兴和基金    90,748        同意       同意       同意         同意

9、  黄喜明      44,400        反对       反对       反对         反对

10、樊立新      30,400        反对       反对       反对         反对

                            关于授权董事会   关于本次    关于前次募

                 关于配股决办理本次配股工   配股募集    集资金使用

序号股东名称    议的有效期作的具体事宜   资金的投向    情况的说明

1、  桂林旅游发  同意       同意               同意           同意

     展总公司

2、  上海职工保  反对       反对               反对           弃权

     障互助会

3、  交通银行－  同意       同意               同意           同意

     金鹰中小盘

     精选证券投

     资基金

4、  周庭煊      反对       反对               反对           反对

5、  长寿公路    反对       反对               反对           反对

6、  中国银行－                                反对

     天同180 指

     数证券投资

     基金

7、  吴小傲      反对       反对               反对           反对

8、  兴和基金    同意       同意               同意           同意

9、  黄喜明      反对       反对               反对           反对

10、樊立新      反对       反对               反对           反对

    附件1

               北京市中伦文德律师事务所关于北京首都旅游股份

               有限公司二零零四年第一次临时股东大会法律意见书

    致：北京首都旅游股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（下称“《网络投票指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京首都旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），北京市中伦文德律师事务所（下称“本所”）接受北京首都旅游股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张德荣、沈义律师（下称“本所律师”）出席公司2004 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”、“大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2004 年11 月20 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司2004 年度第一次临时股东大会的会议通知》，将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项予以了公告。

    2、2004 年12 月17 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《北京首都旅游股份有限公司董事会关于召开公司2004 年度第一次临时股东大会的再次通知》，对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予以了公告。

    3、本次股东大会于2004 年12 月22 日在北京展览馆4 号会议室如期召开。经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代表，以下同）人数为7 人，代表股数份164，415，473 股，占公司股本总额的71.05％；公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经合理查验，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的主体资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据公司董事会于2004 年11 月20 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊载的《北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司2004 年度第一次临时股东大会的会议通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、本次股东大会的表决方式和表决程序

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络投票指引》的有关规定，本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。

    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

    2、本次股东大会网络投票起止时间为2004 年12 月22 日上午9：00 至2004年12 月22 日下午3：00。中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并予以了公布。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、本次股东大会的网络投票

    1、2004 年12 月17 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《北京首都旅游股份有限公司董事会关于召开公司2004 年度第一次临时股东大会的再次通知》，对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予以了公告，符合《网络投票指引》第五条的规定。

    2、公司为股东提供了中国证券登记结算有限责任公司开发的股东大会网络投票系统，符合《网络投票指引》第三条的规定。

    3、本次股东大会网络投票起止时间为2004 年12 月22 日上午9：00 至2004年12 月22 日下午3：00，符合《网络投票指引》第五条的规定。

    4、公司就本次股东大会审议的《北京首都旅游股份有限公司2004 年度配股的议案》，单独统计了社会公众股股东的表决权总数和表决结果，符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条和《网络投票指引》第八条的规定。

    5、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并予以了公布，符合《规范意见》及《网络投票指引》第八条、第九条的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的网络投票，符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票指引》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决方式、表决程序，出席现场会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票指引》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    北京市中伦文德律师事务所

    见证律师：

    张德荣

    沈义

    二零零四年十二月二十二日