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    重要内容提示：

    1、本公告所述关联交易为：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）支付中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）就中国外运及其下属公司根据本公司与UPS签署的框架协议（详见本公司2004年12月2日的重要合同公告<临2004－014>）履行有关义务的对价。

    2、上述关联交易经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，表决时关联董事张斌先生、高伟先生、刘洪苓女士进行了回避。

    3、上述关联交易协议得到独立董事审核认可，并发表了独立意见。

    4、本公司向中国外运支付的对价为1209万美元（折合人民币10006万元），本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的协议是本公司与中国外运于2004年12月21日在北京签署的。由于中国外运是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国外运是本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第二届董事会第二十次会议于2004年12月21日在北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦17层会议室召开，本次董事会审议通过了《关于审议公司与中国外运股份有限公司签订关于UPS业务移交及过渡期服务安排的议案》。对该议案进行表决时，关联董事张斌先生、高伟先生、刘洪苓女士进行了回避。公司董事会认为就中国外运履行的义务支付相应对价对本公司无不利影响，公司的3名独立董事对此议案均投了赞成票。

    本关联交易经公司董事会审议通过后生效。

    二、关联方介绍

    中国外运是本公司的控股股东，持有本公司74.36％的股份，是一家按照中华人民共和国法律在国家工商行政管理局登记注册、在香港联合证券交易所上市的股份有限公司，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦 A座，注册资本人民币贰拾陆亿贰仟肆佰零捌万柒仟元，法定代表人张斌。该公司系拥有完善的国际、国内经营网络以及综合服务能力的现代化物流服务供应商。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为：中国外运及下属公司将其代理的UPS国际快递业务的业务点遵照本公司与UPS签署的框架协议的规定逐步移交给UPS，并在特定期限内、对于特定业务向UPS提供过渡期服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    中国外运及其下属公司根据协议需履行的义务主要有：

    1、在2007年12月31日之前，将其代理的UPS国际快递业务及相关的业务资产全部移交给UPS；

    2、将各个业务点的UPS国际快递业务的全部客户名单信息资料移交给UPS，同时承诺不向任何第三方转让该客户名单；

    3、在框架协议正式签署生效之日起至2007年12月31日，不得直接或间接地促使UPS国际快递业务的任何客户终止或大幅度减少其与UPS及其关联方的业务；

    4、对于移交的业务点协助UPS完成业务收入计划，对于未移交的业务点，保证实现2005年的收入计划。

    对于中国外运及其下属公司履行的以上义务，公司根据与UPS签署的框架协议对过渡价款的划分，确定支付对价的原则和金额为：

    1、属于公司与UPS合资公司的5%的价款不参与中国外运的分配，全部归本公司；

    2、属于相关服务部分的22.5%的对价按照将来交易双方提供服务的比例来划分，这部分分配给中国外运的比例为5%，金额为112万美元；

    3、属于移交业务部分72.5%的价款，以各业务点2003年代理UPS国际快递业务实现的营业利润为基数，双方以各自业务点在其中所占比例进行分配。根据双方提供的数据，公司2003年与UPS业务有关的营业利润为人民币14586万元，中国外运2003年与UPS业务有关的营业利润为人民币2601万元，支付给中国外运对价的比例为15.13%，支付金额为1097万美元。

    上述两项支付给中国外运的金额合计为1209万美元。公司将根据UPS向本公司支付价款的时间进度和方式，向中国外运进行支付。公司向中国外运实际支付的价款按公司收到UPS价款的当日外汇牌价，折算人民币进行支付。

    五、本次关联交易的必要性及对公司的影响

    公司年初至披露日与中国外运及其下属子公司累计已发生各类关联交易金额如下：本公司提供劳务金额为4,771.77万元；本公司接受劳务金额为1，462.48万元。

    本次关联交易的产生是因为本公司与UPS签署的框架协议所涉及移交的业务点中，一部分业务点属于中国外运及其下属公司所有。为便于和UPS协商并签署协议，中国外运同意将其及其下属公司代理UPS国际快递业务的业务点纳入到框架协议之内，并同意UPS将应属于中国外运及其下属公司的业务点的对价与应支付给本公司的对价一并计算，由本公司和中国外运按照关联交易的有关规定确定应属于中国外运的价款。

    由于本次关联交易是本公司就中国外运及其下属公司根据协议向UPS移交业务点并提供过渡期服务支付相应对价，该对价是UPS支付给本公司对价的一部分，因此本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况没有影响。

    本关联交易完成后，公司与中国外运不会产生同业竞争的情况。

    六、独立董事的意见

    经审查后，本公司独立董事杨华、王斌、徐扬认为，本次关联交易的表决程序合法有效，定价符合公平的交易原则。本次关联交易未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

    七、独立财务顾问意见

    公司独立财务顾问北京金昌投资咨询有限公司出具的《关于中外运空运发展股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》说明，本次关联交易是依据有关法律、法规和公司章程的规定做出的，并经过交易双方的充分协商论证，遵循了公开、公平、公正的原则。本次关联交易程序规范、合法，交易价格合理，没有侵害股东的权益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、独立财务顾问意见

    4、关联交易协议

    特此公告。

    中外运空运发展股份股份有限公司

    董事会

    二零零四年十二月二十三日

         关于对中外运空运发展股份有限公司与中国外

         运股份有限公司签署《向UPS移交国际快递业务

         及提供过渡期服务的安排协议》的独立董事意见

    作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们审查了公司就中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）及其下属公司履行公司与UPS签署的框架协议的相关义务并取得其相应对价的有关文件，并听取了公司高级管理人员就该项关联交易所作的介绍和独立财务顾问－北京金昌投资咨询有限公司出具的独立财务顾问意见。

    我们注意到，本次关联交易是因为中国外运及其下属公司将其代理UPS国际快递业务的业务点遵照公司与UPS签署的框架协议的规定逐步移交给UPS，并在特定期限内、对于特定业务向UPS提供过渡期服务。按照公司与UPS签署的框架协议的规定，UPS支付给公司的对价中包括了中国外运及其下属公司履行上述义务的价款。公司将根据中国外运及其下属公司履行公司与UPS签署的框架协议的相关义务占本公司与UPS签署的框架协议对过渡价款划分的比例来确定应支付的具体金额。

    我们认为，本次关联交易符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

    中外运空运发展股份有限公司独立董事《关于对中外运空运发展股份有限公司与中国外运股份有限公司签署<向UPS移交国际快递业务及提供过渡期服务的安排协议>的独立董事意见》签字页

    ______王斌_______　　　　______徐扬______　　　 ________杨华_______

    2004年12月21日