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　　辽宁成大股份有限公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司于2004年12月16日以传真方式发出召开第四届董事会第十五次（临时）会议的通知，会议于2004年12月22日在公司26楼会议室以传真方式召开并做出决议。会议应参会董事9人，实际参会9人，公司3名监事列席会议。会议由董事长尚书志主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　（一）审议通过了《关于受让辽宁成大生物技术有限公司股权的议案》。

　　辽宁成大股份有限公司以自有资金人民币1112.8万元受让辽宁成大集团有限公司和大连成大科技投资有限公司持有的辽宁成大生物技术有限公司的80%股权，受让价格以辽宁成大生物技术有限公司2004年11月26日经辽宁正和资产评估有限公司评估的净资产值为依据，确定为原出资额的1.391倍。（详见本公司关联交易公告）

　　公司关联董事尚书志、葛郁、张德仲、张志范对该议案回避表决。同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　因本项议案属于关联交易，公司独立董事佟志广、于延琦、李延喜对本次关联交易的相关资料进行了认真的审阅，事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易表决程序合法，关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。

　　（二）审议通过了《辽宁成大股份有限公司子公司管理办法》。（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2004年12月22日