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　　河南神火煤电股份有限公司关联交易公告

　　1.交易概述

　　本公司(出卖人)与河南神火集团铝电工程建设指挥部(买受人) 经友好协商2004年12月19日在河南省永城市签订煤炭购销合同。合同约定，本公司作为出卖人全年向河南神火集团铝电工程建设指挥部提供一级末煤42万吨。因河南神火集团有限公司（以下简称"神火集团"）持有本公司国有法人股7604.79万股，占总股本的30.42%，系本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

　　河南神火集团铝电工程建设指挥部是具体负责实施神火集团资源综合利用、环保示范电厂以及电解铝厂建设的部门，神火集团已书面授权其签署上述购销合同。建设资源综合利用、环保示范电厂以及电解铝厂、进行铝型材深加工是神火集团实施煤、电、铝联营，不断延长产业链条，实行产业结构战略性调整的重要举措，对于提高神火集团的核心竞争力和抵御市场风险能力，实现资源综合利用和可持续发展具有重要意义。

　　上述关联交易已经本公司董事会审议，并经供需双方签定协议。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避对该提案的表决。在对上述关联交易的表决中，因关联董事回避表决且回避后参与表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决，与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与此项交易有利害关系的股东在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易在公司股东大会表决通过后生效，无须其它部门审批。

　　本公司独立董事管一民先生、宋学锋先生对此项关联交易事先认可的书面文件和独立意见发表意见如下：在此项关联交易签订之前，公司已提前书面征求意见，我们同意将此项交易分别提交公司董事会、股东大会审议表决。经查阅交易合同，了解有关情况，本公司全年向神火集团提供原煤42万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运费及运杂费由神火集团负担。我们认为此项交易互惠互利、平等自愿，决策程序合法，有利于公司扩大市场占有率，确保产销平衡；价格确定方式公允，结算方式合理，先付款后发货，无交易风险，无损害本公司利益或非关联股东利益的现象。

　　2.关联方介绍

　　本次关联交易涉及的关联方为神火集团，该公司持有本公司国有法人股7604.79万股，占总股本的30.42%，系本公司控股股东。神火集团成立于1994年9月，法定代表人李志经，注册地址暨主要办公地点是河南省永城市新城光明路，注册资本112,575万元人民币，税务登记证号码是411481175030025，企业性质是有限责任公司，经营范围涉及煤炭、发电、电解铝、纺织、医药、建材、进出口业务等，是国家520家重点企业之一。神火集团组建以来，企业规模、综合实力和经济效益持续快速增长，2004年1-10月份已实现利润总额4.56亿元；截止2004年10月底，神火集团资产总额61.40亿元，所有者权益16.23亿元。

　　按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，神火集团与本公司已经实现人员、资产、财务"三分开"和机构、业务"二独立"。

　　3.交易标的

　　合同约定，本公司（出卖人）全年向买受人提供末煤42万吨，交易价格执行市场价格，随行就市；预计年度交易总金额不超过1.5亿元，运费及运杂费由买受人负担。

　　4.关联交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司与神火集团铝电工程建设指挥部于2004年12月19日在河南省永城市签定煤炭购销合同。合同约定，本公司作为出卖人全年向买受人提供末煤42万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运输费用及运杂费均由买受人自己承担；交货方式为本公司在葛店矿车板交货，买受人自运；合同有效期一年，合同到期后，若双方未提出终止合同并对合同主要条款无异议，则合同有效期限自动顺延；合同未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》及国家有关规定执行。此项交易的定价政策是按照市场价格；结算方式为先付款，后发货。

　　鉴于神火集团经营状况良好，经济效益持续快速增长，董事会认为上述交易形成的款项能够按期收回。

　　5.关联交易对公司的影响

　　董事会认为，公司和神火集团铝电工程建设指挥部达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，有利于公司扩大市场占有率，确保产销平衡，没有损害公司和非关联股东的利益。　　

6、备查文件：

　　（1）公司与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订的煤炭购销合同

　　（2）公司董事会决议

　　（3）公司独立董事对此项交易事先认可的书面文件和发表的独立意见

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2004年12月20日