河南神火煤电股份有限公司董事会决议公告暨召开2005年第一次临时
| 作者： 日期：2004.12.21 15:15 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
河南神火煤电股份有限公司董事会决议公告 暨召开2005年第一次临时股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南神火煤电股份有限公司董事会第二届二十三次会议于2004年12月18日在公司总部六楼会议室召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2004年12月7日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事和公司总经理。会议应到董事七名，实到董事七名（亲自出席六名，授权委托出席一名，其中：副董事长赵奇先生书面委托副董事长李志经先生全权行使表决权），公司监事会全体成员、总经理列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下： 一、鉴于公司本届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司主要发起人股东河南神火集团有限公司提名，董事会同意推荐李志经、李孟臻、赵奇、陈靖欣、王培顺五位先生为公司第三届董事会董事候选人，提交临时股东大会选举审议(董事候选人个人简历附后)。在本次股东大会的董事选举中，公司将按照《上市公司治理准则》的规定实行累积投票制度，进行差额选举。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 二、提名上海国家会计学院副院长、教授管一民先生，中国矿业大学副校长、教授、博士生导师宋学锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举审议（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明附后），上述独立董事需待深圳证券交易所对其任职资格审核无异议后，方可提交股东大会审议。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 三、同意按照市场定价原则与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同 公司与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同构成关联交易。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避对该提案的表决。公司董事会成员中，李孟臻、李志经、赵奇、陈靖欣均在控股股东河南神火集团有限公司任职，系关联董事，由于关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决，由股东大会作出相关决议，与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。 独立董事管一民、宋学锋先生发表书面意见如下：在河南神火煤电股份有限公司与神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同之前，公司已提前书面征求意见，我们同意将此项关联交易分别提交公司董事会、股东大会审议表决。经查阅交易合同，了解有关情况，本公司全年向神火集团提供原煤42万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运费及运杂费由神火集团负担。我们认为此项交易互惠互利、平等自愿，决策程序合法，有利于公司扩大市场占有率，确保产销平衡；价格确定方式公允，结算方式合理，先付款后发货，无交易风险，无损害本公司利益或非关联股东利益的现象。 此项关联交易的具体情况详见公司与本公告同时刊登的关联交易公告（公告编号：2004—023号）。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 四、审议通过公司2002年配股募集资金使用情况的说明和亚太（集团）会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告（具体内容附后） 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 五、逐项审议通过关于发行可转换公司债券的方案 根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟申请发行总规模不超过11亿元人民币的可转换公司债券（以下简称：可转债）。公司认为，本次发行符合上述法律、法规和其它规范性文件的要求。本次拟发行的可转债具体方案如下： （一）发行规模及票面金额 根据公司投资计划和财务状况，本次拟发行的可转债的总规模不超过11亿元人民币；每张债券的面值为100元人民币，按面值发行。 （二）债券期限和利率 本次发行的可转换公司债券的期限为5年；票面利率第1年为1.3%，第2年为1.5%，第3年为1.7%，第4年为2.1%，第5年为2.6%。在存续期间，如中国人民银行调整存款利率，本次发行的可转换公司债券的票面利率将从调息日起随一年期整存整取银行存款的利率调整幅度同步调整。 在可转债存续期满之后的5个工作日内，公司对到期未转股的可转债除按2.6%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付票面面值3%的利息。 （三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日，自发行首日起每年付息一次，到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一个计息年度的利息。 （四）转股价格的确定及调整原则 ①初始转股价格的确定 可转债的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮1％。 ②调整原则 在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增发新股、配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整： 送股或转增股本：P=Po/(1+n) 增发新股或配股：P=(Po+Ak)/(1+k) 两项同时进行：P=(Po+Ak)/(1+n+k) 派息：P=Po-D 注：上述各式中，0P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的转股价。 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。 （五）特别向下修正条款 当公司股票收盘价格在任意连续20个交易日不高于当期转股价格的80％时，董事会可在不超过20％的幅度内降低转股价，但降低后的转股价格不能低于降低前一个月公司股票收盘价的算术平均值。董事会行使此项权利在12个月内不能超过一次。 （六）转股期 本次发行的可转债自发行之日起6个月后至债券到期日止的期间为转股期。在转股期内，可转债持有人可随时申请将其持有的可转债转换成公司普通股。 （七）赎回条款及回售条款 ①赎回条款 可转债发行之日起6个月内，公司不赎回可转债；在自可转债发行之日起6个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高到当期转股价的130%，则公司有权以面值加当期利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。公司每个计息年度可按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回，当个计息年度公司不再行使赎回权。 ②回售条款 在自可转债发行之日起36个月后的转股期间，当公司股票收盘价格在任意连续20个交易日不高于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照票面面值105%（含当期利息）的价格向公司回售一次，但若首次不实施回售，该计息年度不能再行使回售权。 ③附加回售条款 公司可转债募集资金投向若根据中国证监会相关规定属于变更募集资金用途时，可转债持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售可转债。 （八）发行方式及对原股东的配售安排 本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售，原股东可优先认购的数量为其在股权登记日收市后登记在册的“神火股份”股份数乘以2.0元(即每100股配售200元)，再按1,000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。 向原股东优先配售后的余额部分采用向网上社会公众投资者和网下向机构投资者配售方式发行。 （九）决议有效期 本次发行可转债方案经股东大会审议批准后形成的决议12月内有效。 （十）募集资金的用途 本次公开发行可转债拟募集资金11亿元，根据公司目前情况和发展规划，按照公司优先发展、做强做大煤炭主业的经营战略，计划全部投资于以下项目： ①拟投资24,172.00万元于刘河煤矿开发项目 该项目已经河南省发展和改革委员会豫计基础（2003）2135号文件及豫发改能源（2004）1409号文件批复。根据刘河煤矿可行性研究报告，刘河煤矿井田面积约6.5平方公里，工业储量2,268万吨，可采储量1,121万吨，主采煤层二2煤，煤层平均厚度2.67m，属低灰、特低硫、特低磷、高发热量的贫煤。矿井设计生产能力为30万吨/年，服务年限26.7年，项目总投资24,172.00万元，建设工期27.9个月，平均投资利润率为12.40%。该项目经公司股东大会批准已于今年上半年全面开工建设。 ②拟投资89,200.00万元于薛湖矿井及选煤厂项目 该项目已经国家发展和改革委员会发改能源（2004）2869号文件核准。根据薛湖煤矿可行性研究报告，薛湖井田面积81 平方公里，地质储量20,210万吨，可采储量9,475万吨，主采煤层二煤，煤层平均厚度2.29m，属低灰、特低硫、低磷、高发热量、高灰熔点、易磨碎、易选的无烟煤、贫煤。井田水文地质条件简单偏中等，煤层不自燃。矿井设计生产能力120万吨/年，服务年限56.4年，项目总投资89,200.00万元，建设工期43个月，投资利润率12.40%。该项目的前期筹备工作已经完成。 上述二个项目估算总投资为113,372.00万元，募集资金缺口部分由本公司向商业银行申请贷款解决。 （十一）提请股东大会授权董事会全权办理发行可转换公司债券相关事宜 ①授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、还本付息的时间和方式、发行方式、可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法等； ②授权董事会根据可转债发行和转股情况修改《公司章程》中的相关条款； ③授权董事会在法律和政策允许的范围内对本次可转债的具体条款进行适当调整和决定可转债实施过程中的其他有关事项。 本方案须经本公司2005年第一次临时股东大会审议表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 六、为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，董事会决定对《公司章程》第的部分内容进行修订（《公司章程》修正案附后），并提请股东大会审议批准。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 七、审议通过公司2005年第一次临时股东大会的召集方案： ㈠会议时间：2005年1月21日（星期五）上午9时 ㈡会议地点：河南省永城市新城光明路17号公司总部二楼会议室 ㈢会议议程： ①审议公司董事会关于出资设立河南神火兴隆矿业有限责任公司联合开 发泉店井田的提案（此项提案的具体内容祥见本公司于2004年5月21日在 《中国证券报》第25版、《证券时报》第6版及深交所巨潮网刊登的对外投 资公告）； ②审议公司董事会关于河南神火建筑安装工程公司以竞标方式承揽本公 司土建安装工程项目的提案（此项提案的具体内容祥见本公司于2004年8 月10日在《中国证券报》第40版、《证券时报》第37版及深交所巨潮网刊 登的关联交易公告）； ③审议公司董事会关于修改公司章程的提案（此项提案的具体内容祥见 本公司于2004年8月10日在《中国证券报》第40版、《证券时报》第37 版及深交所巨潮网刊登的董事会决议公告以及本次董事会决议公告）； ④选举公司第三届董事会董事、独立董事； ⑤选举公司第三届监事会监事； ⑥审议公司与河南神火集团铝电工程建设指挥部签订煤炭购销合同的提 案； ⑦审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； ⑧逐项审议公司关于发行可转换公司债券的提案，根据《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》，本议案除需经全体股东表决通过外，还需 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。 ㈣全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。 ㈤会议登记手续 ①欲出席会议的股东或授权代理人请在会议召开10日前以电话、传真、 邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。 ②出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的 持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持 股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、 法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。 ㈥股权登记日 2004年12月23日下午收市后持有本公司股份的股东均有权出席本次 股东大会。 ㈦注意事项 ①会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。 ②联系方法 联系地址：河南省永城市新城区光明路 联 系 人：王培顺 联系电话：0370-5982722 5114055 传 真：0370-5114822 邮政编码：476600 ㈧关于有关网络投票的有关事项 根据《上市公司股东大会网络投票工作指引》的要求，为方便股东行使 表决权，本次股东大会将提供通过网络投票系统投票的方式。 ①网络投票系统：深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltt.cninfo.com.cn）； ②其他具体网络投票方式待深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 细则出台后另行公告。 此项提案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2004年12月18日 附件一 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席河南神火煤电股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并行使表决权。 委托人（签名）： 委托人股东帐户： 委托人持有股数： 委托人身份证号码： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 授权范围： 委托日期：2004年 月 日 附件二 董事和独立董事候选人个人简历 李志经先生，60岁，本科学历，教授级高级工程师，第十届全国人大代表，曾任商丘地区交通局副局长、永城矿务局副局长、河南神火集团有限公司总经理、本公司董事长等职，现任河南神火集团有限公司董事长、党委书记、商丘市政协副主席、本公司副董事长。 李孟臻先生，47岁，本科学历，教授级高级工程师，曾任葛店煤矿总工程师、永城矿务局总工程师、本公司董事、河南神火集团有限公司副总经理等职，现任河南神火集团有限公司董事、总经理、本公司董事长。 赵奇先生，54岁，大专，高级会计师，曾任永城矿务局财务处副处长、处长，永城矿务局总会计师、副局长、河南神火集团有限公司董事、副总经理兼总会计师等职，现任河南神火集团有限公司副董事长、财务总监、本公司副董事长。 陈靖欣先生，55岁，大专，高级政工师，曾任永城矿务局办公室主任、组织宣传部部长、河南神火集团有限公司监事会主席、纪委书记等职，现任神火集团集团有限公司党委副书记、本公司董事。 王培顺先生， 56岁，大专，高级会计师，曾任永城矿务局计财处处长、河南神火集团有限公司财务部部长、本公司董事会秘书，现任本公司董事会秘书、总会计师。 管一民先生， 55岁，本科学历，会计学教授，曾任上海财经大学会计系讲师、教研室副主任、上海财经大学成人教育学院副院长、教授、上海财经大学校长助理等职，现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董事。 宋学锋先生，41岁，博士，教授、博士生导师，曾任中国矿业大学工商管理学院副院长、经济管理研究所所长、中国矿业大学管理学院院长等职，现任中国矿业大学副校长、本公司独立董事。 附件三 河南神火煤电股份有限公司独立董事提名人声明 河南神火煤电股份有限公司董事会现就提名管一民、宋学锋为河南神火煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南神火煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南神火煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合河南神火煤电股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南神火煤电股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括河南神火煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：河南神火煤电股份有限公司董事会 2004年12月18日 附件四 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人声明 声明人管一民，作为河南神火煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南神火煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括河南神火煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：管一民 2004年12月18日 附件五 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人声明 声明人宋学锋，作为河南神火煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南神火煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括河南神火煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：宋学锋 2004年12月18日 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1. 上市公司全称： 河南神火煤电股份有限公司 （以下简称本公司） 2. 本人姓名： 管一民 3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人 是□ 否v 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 本人 管一民 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：管一民 2004年12月18日 河南神火煤电股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 4. 上市公司全称： 河南神火煤电股份有限公司 （以下简称本公司） 5. 本人姓名： 宋学锋 6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否v 如是，请详细说明。 本人 宋学锋 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：宋学锋 2004年12月18日 附件六 2002年配股募集资金使用情况说明 经中国证监会核准，本公司增资配股方案于2002年5月开始实施，共计配售股份2132万股，每股配售价格人民币13.60元，扣除发行费用后，实际募集资金283,177,720.00元，于2002年6月11日到位。截止目前，各配股募集资金项目投入进展情况如下表： 单位:人民币元 实际投入 承诺项目 实际投入项目 计划投入金额 金额 葛店选煤厂 葛店选煤厂 49,990,000.00 39,226,800.00 新庄选煤厂储装 新庄选煤厂储装运 47,387,300.00 43,438,880.05 运系统 系统 新庄铸造型焦厂 新庄铸造型焦厂 52,800,000.00 64,373,445.08 新庄型煤厂 新庄型煤厂 52,610,000.00 63,191,990.38 新庄选煤厂 浮选新庄选煤厂浮选补 47,554,700.00 41,776,949.72 补套系统 套系统 配套流动资金 配套流动资金 32,835,720.00 32,835,720.00 合计 283,177,720.00 284,843,785.23 完成预 承诺项目 算比例 项目进度 葛店选煤厂 78.47% 已竣工 新庄选煤厂储装 91.67% 已竣工 运系统 新庄铸造型焦厂 121.92% 已竣工 新庄型煤厂 120.11% 已竣工 新庄选煤厂 87.85% 已竣工 补套系统 配套流动资金 100% 已竣工 合计 100.59% 说明： 1、葛店选煤厂技术改造、选煤厂浮选系统、选煤厂储装运系统技术改造三个项目在施工中因优化设计、积极对设备采购等环节推行招议标和比价采购，实际投资数额较原投资数有部分节约并已投入生产，初见成效。 2、铸造型焦厂、型煤厂二个项目工程竣工决算工作已经完成，型煤厂已经达到原计划设计生产能力，铸造型焦厂已经形成年产10万吨的生产能力。上述两个项目实际投资数额较预算分别增加21.92%、20.12%，主要原因是：铸造型焦厂、型煤厂属填补国内空白项目，项目科技含量高，技术先进，工艺复杂，设计、施工方面，没有现成的经验可供借鉴，在实际施工过程中进一步加强了技术研究和创新，设计变更较多，所需部分专用、新型设备投资增加，项目施工材料价格上涨以及电价上涨等因素。 3、截止目前，公司配股募集资金已按承诺全部投入完毕。公司配股项目在实际施工过程中，新庄铸造型焦厂、新庄型煤厂二个项目实际投入金额超过原定计划；葛店选煤厂、新庄选煤厂储装运系统、新庄选煤厂浮选补套系统三个项目实际投入金额较原定计划有部分节余。根据公司配股项目的实际投入情况，公司对配股募集资金在超支、节余的项目之间进行了相应的调剂，并提请公司股东大会审议批准。 4、经亚太集团会计师事务所审计，2004年1-6月新庄铸造型焦厂产生收益3,762,998.91元；新庄选煤厂浮选补套系统产生收益18,078,516.00元；葛店选煤厂技术改造项目于今年12月份竣工投产；新庄选煤厂储装运系统技术改造所带来的收益无法进行单独核算,体现在总体效益中,该项目投产有效地提高了装运效率，减少了转运费用，保证了产品质量；新庄型煤厂作为型焦厂的配套项目，没有进行单独核算。 5、公司已聘任亚太集团会计师事务所出具募集资金使用情况的专项审计报告，并按照有关规定进行信息披露，在2004年年度报告中还要出具截至今年年底的专项审计报告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2004年12月18日 河南神火煤电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 亚会专审字（2004）51号 亚太（集团）会计师事务所有限公司 二○○四年十二月十八日 前次募集资金使用情况专项报告 亚会专审字（2004）51 号 河南神火煤电股份有限公司董事会： 我们接受委托，对河南神火煤电股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2004年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发＜前次募集资金使用情况专项报告指引＞的通知（证监公司字［2001］42号）》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 贵公司于2002年4月30日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］46号文核准，于2002年5月实施配股。配售股份21,320,000股，配股价为人民币13.60元，其中：向社会公众股Ａ股配售21,000,000股，向国有法人股股东配售320,000股。共募集资金人民币289,952,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币283,177,720.00元。募集资金全部到位时间为2002年6月11日，业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证并出具中洲光华(2002)验字第007号验资报告。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）截止2004年6月30日，贵公司前次募集资金实际使用及产生效益情况： 单位：万元 项目名称 实际投入金额 投入时间 完工程度 当期收益 新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 2002年-2003年 100% 新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 2002年-2003年 100% 376.30 新庄型煤厂技术改造 6,319.20 2002年-2003年 100% 新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 2002年-2003年 100% 1,807.85 葛店选煤厂技术改造 2,000.21 2002年-2004年 40.01% 补充流动资金 3,283.57 2002年 合计 26,561.90 说明: 实际投资项目中新庄选煤厂储装运系统、新庄型煤厂技术改造、补充公司流动资金项目不能单独核算，体现在总体效益中。 （二）对照说明（单位：万元）： 1.前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下： 项目名称 配股说明书承 截止2004年 差额 差额比例 完工 诺投入金额 6月30日实际 程度 投入 新庄选煤厂储装运系统 4,738.73 4,343.89 -394.84 -8.33% 100% 新庄铸造型焦厂技术改造 5,280.00 6,437.34 1,157.34 21.92% 100% 新庄型煤厂技术改造 5,261.00 6,319.20 1,058.20 20.11% 100% 新庄选煤厂浮选补套系统 4,755.47 4,177.69 -577.78 -12.15% 100% 葛店选煤厂技术改造 4,999.00 2,000.21 -2,998.79 -59.99% 40.01% 补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 - - 合计 28,317.77 26,561.90 -1,755.87 -6.20% 说明： a.公司前次募集资金实际投资的项目和配股说明书承诺的投资项目一致。 b.葛店选煤厂技术改造项目预计2004年年内竣工并办理决算。 2.前次募集资金实际使用情况与公司2002年度报告的有关内容对照： 项目名称 截止2002年12月31日 2002年度 对比情况 实际投入金额 报告披露 新庄选煤厂储装运系统 2,868.52 2,868.52 相符 新庄铸造型焦厂技术改造 2,872.96 2,872.96 相符 新庄型煤厂技术改造 1,387.17 1,387.17 相符 新庄选煤厂浮选补套系统 2,807.58 2,807.58 相符 葛店选煤厂技术改造 1,662.13 1,662.13 相符 补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符 合计 14,881.93 14,881.93 3.前次募集资金实际使用情况与公司2003半年度报告的有关内容对照： 项目名称 截止2003年6月30日 2003半年度报告披露 对比情况 实际投入金额 新庄选煤厂储装运系统 3,095.98 3,095.98 相符 新庄铸造型焦厂技术改造 4,583.41 4,583.41 相符 新庄型煤厂技术改造 2,777.74 2,777.74 相符 新庄选煤厂浮选补套系统 2,959.53 2,959.53 相符 葛店选煤厂技术改造 1,792.71 1,792.71 相符 补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符 合计 18,492.94 18,492.94 4.前次募集资金实际使用情况与公司2003年度报告的有关内容对照： 项目名称 截止2003年12月31日 2003年度报告披露 对比情况 实际投入金额 新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 4,343.89 相符 新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 6,437.34 相符 新庄型煤厂技术改造 6,319.20 6,319.20 相符 新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 4,177.69 相符 葛店选煤厂技术改造 1,796.71 1,796.71 相符 补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符 合计 26,358.40 26,358.40 5.前次募集资金实际使用情况与公司2004半年度报告的有关内容对照： 项目名称 截止2004年6月30日 2004半年度报告披露 对比情况 实际投入金额 新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 4,343.89 相符 新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 6,437.34 相符 新庄型煤厂技术改造 6,319.20 6,319.20 相符 新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 4,177.69 相符 葛店选煤厂技术改造 2,000.21 2,000.21 相符 相符 补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 合计 26,561.90 26,561.90 6.前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会的《关于前次募集资金使用情况的说 明》对照： 项目名称 截止2004年6月30日 董事会说明 对比情况 实际投入金额 新庄选煤厂储装运系统 4,343.89 4,343.89 相符 新庄铸造型焦厂技术改造 6,437.34 6,437.34 相符 新庄型煤厂技术改造 6,319.20 6,319.20 相符 新庄选煤厂浮选补套系统 4,177.69 4,177.69 相符 葛店选煤厂技术改造 2,000.21 2,000.21 相符 补充公司流动资金 3,283.57 3,283.57 相符 合计 26,561.90 26,561.90 三、 截至2004年6月30日，贵公司前次募集资金共28,317.77万元,已使用26,561.90万元，已使用资金数额占募集资金总额93.80%；尚未使用 1,755.87万元，未使用资金数额占募集资金总额6.20%。 四、审核意见 经审核，我们认为贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金 使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 本专项报告仅供贵公司本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一 起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 孙政军 中国 · 郑州 中国注册会计师：王宝娟 二○○四年十二月十八日 附件七 关于修改公司章程的提案 为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，董事会决定对《公司章程》第的部分内容进行如下修订，并提请股东大会审议批准。 一、建议将《公司章程》第四十二条第（九）款“对发行公司债券作出决议”修改为：“对发行公司债券、可转换公司债券作出决议”，并在第四十二条中增加如下内容： 1.股东大会可以授权董事会部分职权，但应遵循以下原则： （一）切实保障公司中小股东的利益不受侵害； （二）讲究经济、效率； （三）授权的内容和授权期限应明确、具体； 2.股东大会授权董事会行使下列决策权： （一）不超过公司最近一期经审计的净资产20％的投资项目，包括基本建设、技术改造、对外投资等； （二）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的资产出租、出售或收购资产、委托经营等项目； （三）公司原则上不对外担保，确实需要担保的，对外担保总额不超过人民币1000万元； （四）人民币100万元以下的捐赠性支出。 （五） 公司原则上不进行证券、期货、房地产等风险项目的投资，确实可行的项目，该项投资的总投资额不得超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%； （六）公司投资于单项高科技项目的总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的5%； （七）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权。 董事会在授权的范围内行使上列权限的决策，应向股东大会报告。 二、 建议将《公司章程》第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。” 三、 建议将《公司章程》第七十二条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避或关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避或关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 四、 建议将《公司章程》第七十七条：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当符合下列条件：1、根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有国务院证券监督管理机构所要求的独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；4、具有五年以上管理、法律或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；5、《公司章程》规定的董事任职资格的其它条件。” 修改为：“公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责，制定董事的选聘标准并提出建议，其选聘程序： （一）制定董事的选聘标准； （二）建立公司董事候选人人才库； （三）对股东推举的董事候选人进行考查； （四）对董事候选人是否选聘提出建议； （五）董事会审议； （六）董事会决定是否作为提名候选人； （七）董事会向股东大会提出提名议案； （八）公开披露董事候选人简历和基本情况； （九）股东大会选举董事； （十）当选董事与公司签订《聘任合同》。” 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当符合下列条件：1、根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具有国务院证券监督管理机构所要求的独立性；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；4、具有五年以上管理、法律或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；5、《公司章程》规定的董事任职资格的其它条件。 股东大会选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选。 采用累积投票制度，应实行差额选举的方法，即董事候选人人数应多于应选董事人数，并体现公司股东对董事候选人提名的公平性。 五、原《公司章程》第九十三条“ 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。” 修改为：“ 董事会由五—九名董事组成（其中：董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事），设董事长一人，副董事长二人。” 六、建议将《公司章程》第一百三十一条“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。” 修改为：“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 股东大会选举监事应采用累积投票制，并实行差额选举的方法，以体现公司股东对监事候选人提名的公平性。” |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】