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    据内部人士透露，日前与顺鑫农业已经草签了有关股权转让的协议。这位人士表示，虽然ST宁窖面临着股权拍卖，但并不会成为顺鑫入主的障碍。

    ST宁窖（600159.SH）盘面的变化再次引起了市场的关注。12月6日，ST宁窖以2.39元开盘，当日涨幅达4.2％，12月8日再次涨停，这种势头一直持续到14日。只是在15日公司公布股权拍卖公告后，上涨势头才有所放缓。

    本报记者了解的信息显示，在股价异动的背后，一个新的围绕ST宁窖国有股股权转让的计划正在悄悄推进，接盘者为来自于北京的顺鑫农业。

    曲线进入？

    知情人士透露，在北京鹏泰投资几经努力无果而终之后，顺鑫农业接手，能否成功，尚存很多变数。

    12月15日，ST宁窖公告称，公司接到宁城县人民法院有关民事裁定书，依据已经发生法律效力的（2003）宁民督字第55号支付令，裁定被执行人宁城县人民政府以宁城县国有资产管理局名义持有的ST宁窖国有法人股216993936股的股权将于12月24日上午10时在宁城县人民法院审判厅由赤峰天正拍卖行公开拍卖。

    此前一个月，宁城县人民法院作出裁决，鉴于宁城县国有资产管理局欠内蒙古宁城粮油集团公司7723.36万元，至今也未见支付欠款，其持有的ST宁窖71％的国有股冻结一年之后将被继续执行冻结，冻结起始日为2004年11月1日，冻结终止日为2005年4月30日；并规定冻结期间不得转让、变卖及变更所有权人。

    而12月10日ST宁窖亦公告：公司股票连续三个交易日达涨幅限制，属于股票价格异常波动情况，公司无应披露而未披露的信息。

    不过据内部人士透露，日前与顺鑫农业已经草签了有关股权转让的协议。这位人士表示，虽然ST宁窖面临着股权拍卖，但并不会成为顺鑫入主的障碍。

    他告诉记者，被誉为“中国第一例外资竞购上市公司国有法人股”ST桦林的国有股转让或将是顺鑫接手ST宁窖的范例。

    2003年7月13日，新加坡在华独资企业佳通轮胎（中国）投资有限公司在经过了一番具有戏剧性的拍卖后，以每股0.648元的价格受让桦林集团所持ST桦林15107万股的股权。

    “当时是前两次流拍后的第三次拍卖，但同时参与竞买的另外两家———牡丹江石油化学工业集团和牡丹江恒丰纸业集团完全保持着观摩者的姿态，他们连举牌的意思都没有。”当时亲临现场的一位人士说道。

    市场人士分析认为，协议收购上市公司国有股股权不外乎有偿转让、无偿（行政）划拨和司法裁决三种形式，按照国资委的规定，上市公司国有股转让的前两种方式都必须经其审批，而司法裁决仍延续以往惯例，司法机关按法律程序对股权实行强制划转，如果国有股转让股权占30％以上涉及要约收购的，还须向中国证监会申请豁免。

    从某种程度上说，前两种方式要翻过“两道山”———国资委和证监会，而后者只需通过证监会这一关。在《企业国有资产监督管理暂行条例》的实施细则未到位的情况下，以司法裁决的方式取得国有股权，大概是绕开监管的最佳途径。

    12月24日，ST宁窖股权2.1699亿股股权（占总股本比例为71％）将在宁城人民法院正式拍卖。“不排除ST桦林的故事重新上演。”知情人士说道。

    顺鑫分拆规划

    据知情人士透露，顺鑫农业如果能够顺利入主ST宁窖，极有可能将旗下新兴的工程类资产注入，这是继顺鑫农业拟将控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市后的又一重大资产重组计划。

    11月2日，顺鑫农业（000860）公告称，公司拟将所属企业北京顺鑫牵手有限责任公司的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司，并在适当时候赴港上市。

    根据顺鑫农业2003年的年报，肉类加工、种畜养殖、白酒制造以及果蔬饮品为公司四大主营业务，而在其中又以白酒制造和果蔬饮品对主营收入贡献最大。

    一位知情人士告诉记者，因为ST宁窖本身以生产白酒为主，在顺鑫决定将果蔬饮品业务分拆香港上市后，就不太可能将公司另一个主要利润支柱———白酒制造业务注入ST宁窖，这样，可能性最大的就是将建筑施工类资产分拆注入。

    资料显示，顺鑫农业工程类资产主要为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称鑫大禹），该公司成立于2001年9月，由北京市泰丰现代农业发展中心和北京龙云建筑工程公司合资成立的有限责任公司共同组建，其中北京市泰丰现代农业发展中心出资2235万元，占总股本的75％；北京龙云建筑工程公司出资745万元，占总股本的25％。

    其中，泰丰现代农业发展中心（后更名为顺鑫农业发展集团有限公司）为顺鑫实业的实际控股股东。2002年4月，顺鑫农业与其大股东签订《资产置换协议》，顺鑫农业获得了鑫大禹75％的股份，当年，鑫大禹累计完成主营业务收入1990.53万元，净利润145.55万元；2003年度，鑫大禹累计完成主营业务收入11085.31万元，实现净利润293.53万元。

    尽管从目前的营业情况来看，鑫大禹难以与顺鑫农业的其他几项主营业务相提并论，但2008年北京奥运会将在顺义区建设马术和水上运动两个场馆，进行赛艇、皮划艇、马术三个项目的比赛，产生36枚金牌，鑫大禹抓住农田水利基本建设以及北京申奥成功后围绕奥运所进行的综合配套工程建设的机会，其增长空间还是相当可观的。

    日前，记者致电顺鑫农业证券部，公司一位工作人员称不便透露公司重组方面的信息。

    顺鑫控股雏形初现

    一度沸沸扬扬的鹏泰投资重组ST宁窖经历了一年的拉锯战后，最终以对簿公堂、法院调停而草草收场。据悉，北京鹏泰投资有限公司与宁城市国资局在收购价格上产生分歧，是导致此次重组流产的主要原因。

    时隔半年以后，顺鑫农业重组宁窖能否避免重蹈国美覆辙？

    某财务顾问公司人士分析指出，目前总股本3.05亿股的ST宁窖的净资产仅6000万，按照有关规定，如果公司能够撤消特别处理，公司净资产恢复到面值以上，这也就意味着顺鑫须有2.4亿的资产注入。

    另外这位人士指出，顺鑫农业如果获得拍卖的全部国有股，就将为之付出近7000多万的权益损失，加上股权转让上的资金流出，顺鑫收购的全部成本将在9000万左右，“用9000万换一个这样的壳代价还是偏高。”这位人士说。

    顺鑫农业为北京市顺义区农业类上市公司，1998年11月在深圳上市，经过6年的拓展，顺鑫农业从上市之初主营白酒制造，通过扩张收购，先后将牵手果蔬饮品、顺义石门农副产品批发市场纳入旗下；对所属的顺科、耘丰、绿色度假村和顺丽鑫等几家企业进行了总体规划，形成了旅游观光农业产业链，同时，顺鑫旗下的鑫大禹公司、顺鑫佳宇公司也逐步涉足京城的房地产业。

    顺鑫农业投资总监王金明曾公开向媒体表示，顺鑫农业向投资控股型转变的“4＋2”发展战略为：壮大饮料、饮品产业链，完善种猪繁育、肉食品加工产业链，构建农副业物流配送产业链，打造生态观光农业产业链；发展2个行业，即稳定和拓展白酒业，适度发展建筑施工业。

    某基金公司人士则认为，牵手果蔬饮品分拆香港上市以后，对于母公司利润的影响大概不会超过2分钱，而顺鑫农业在短时间内再次分拆旗下业务，“流通股东大会不一定会那么容易通过。”