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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年12月17日在公司会议室召开董事会。公司董事会成员10人,出席董事10人。本次会议于2004年12月7日以书面方式发出会议通知,会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　会议一致通过以下议案：

　　一、董事会充分讨论了公司控股股东北京企业(食品)有限公司股权变动对公司的影响,并形成了董事会报告。具体报告请查阅公司2004-032号公告《董事会报告》。

　　二、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　　同意公司将100吨/日豆奶(豆酸奶)工程项目变更为与澳洲三元经贸有限公司合资建设液态奶工程项目。有关项目的具体情况请查阅公司2004-033号《关于变更募集资金项目的公告》。

　　公司独立董事对本项议案所议事项发表了独立意见,同意公司对募集资金项目的变更,并认为变更后的项目符合国家宏观经济政策和产业政策,符合公司发展全国市场的战略部署,有利于进一步降低投资风险,维护公司及股东的权益。此议案须提请股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的议案》；

　　同意公司利用募集资金与澳洲三元经贸有限公司共同投资设立迁安三元食品有限公司。有关项目的具体情况请查阅公司2004-035号《关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的公告》。

　　四、审议通过了《关于公司董事变动的议案》；

　　1. 同意赵及锋先生、郭维健先生及张英女士辞去公司董事职务；

　　2. 同意公司增补钮立平先生、王京女士及孙维辰先生担任公司董事职务。(钮立平先生、王京女士及孙维辰先生简历详见附件)

　　赵及锋先生、郭维健先生及张英女士回避本项议案的表决,公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见,本议案须提请股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司高管变动的议案》；

　　1、同意郭维健先生辞去公司总经理职务,同意张英女士辞去公司副总经理兼财务总监职务；

　　2、同意聘任钮立平先生担任公司总经理职务；

　　郭维健先生及张英女士回避本项议案的表决,公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2005年1月21日(星期五)上午9：30在北京三元食品股份有限公司会议室召开本公司2005年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

　　(一)会议议程：

　　1. 审议《关于变更募集资金用途的议案》；

　　2. 审议《关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的议案》；

　　3. 审议《关于公司董事变动的议案》；

　　(1)经2004年10月28日公司第二届董事会第七次会议审议通过,同意陈东先生辞去董事职务,并提名郑立明先生担任公司董事职务,具体情况请参见2004年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司2004-023号公告。

　　(2)经2004年12月17日公司第二届董事会第九次会议审议通过,同意赵及锋先生、郭维健先生及张英女士辞去公司董事职务,并提名钮立平先生、王京女士及孙维辰先生担任公司董事职务,具体情况参见本次公告。

　　(二)出席人员：

　　1. 2005年1月10日(星期一)上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

　　2. 公司董事会和监事会全体成员、公司高级管理人员；

　　3. 其他有关人员

　　(三)会议登记办法：

　　1. 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记,异地股东可以传真、信函方式登记,传真、信函以到达本公司时间为准。

　　2. 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东帐户卡复印件、授权委托书登记。

　　3. 登记时间：2005年1月14日(星期五)

　　9：00-11：30,13：00-16：00

　　4. 登记地点及联系方式

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号409室

　　邮编：100085

　　传真：010-82410960 010-82411798

　　电话：010-82411798

　　联系人：付静

　　(四)会议地点：北京三元食品股份有限公司会议室

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　电话：010-82411798

　　(五)会议会期半天,出席会议股东食宿及交通费自理。

　　(六)授权委托书

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第__________项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第__________项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第__________项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

    5、对1-4 项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

    委托人签名（法人单位并盖章）：　　　　　　受托人签名：

    委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    日期：

　　北京三元食品股份有限公司

　　2004年12月17日

　　附件：董事候选人简历

　　钮立平先生： 1956年2月出生,研究生学历,经济师,中共党员,历任北京市南郊农场水产公司科长、副经理；南郊农场瀛海分场副场长；北京市红星蔬菜食品冷冻厂厂长,南郊农场副厂长兼南郊牛奶公司党委书记,北京三元石油有限公司董事、总经理职务；本次董事会审议通过后担任北京三元食品股份有限公司总经理。

　　王京女士：1971年4月出生,1992年6月参加工作,硕士研究生,经济师职称,中国人民大学及澳大利亚梅铎大学毕业。历任北京旅行车股份有限公司证券部科员,北京市经济体制改革委员会综合处干部,北京控股有限公司融资部经理助理,北京控股有限公司融资部副经理,北京控股投资管理有限公司企管部经理；现任北京京泰投资管理中心副总经理。

　　孙维辰先生：1963年1月出生,澳门亚洲国际公开大学MBA硕士研究生毕业,高级会计师。历任轻工业部财务价格司科员、副主任科员,北京市墨水厂财务部代经理,轻工业部经济调节司主任科员,中国轻工总会经济调节司主任科员,中国轻工集团公司财务部主任科员、股改办副主任,中轻物产股份有限公司办公室副主任、主任,北京控股有限公司派驻王府井百货股份有限公司财务总监；现任北京京泰投资管理中心总会计师职务。

　