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        北京三元食品股份有限公司董事会关于北京三元集团有限责任公司收购事宜致全体股东报告书

　　上市公司：北京三元食品股份有限公司

　　公司地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　联系人：李宁

　　通讯方式：北京市海淀区西二旗中路29号

　　邮编： 100085

　　电话： 010-82410501

　　收购人：北京三元集团有限责任公司

　　通讯方式：北京市西城区裕民中路4号

　　邮编： 100029

　　电话： 010-62015154

　　签署日期：二○○四年十二月十七日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

　　第一节释义

　　除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：

三元集团、收购人    指    北京三元集团有限责任公司

三元股份、被收购    指    北京三元食品股份有限公司，上海证券交易所上市

公司、本公司              公司，股票代码600429

北京食品            指    北京企业（食品）有限公司，三元股份之控股股东

北京控股            指    北京控股有限公司，香港联合交易所上市公司，股

                           票代码0392，北京食品之全资控股股东

本次收购            指    三元集团通过协议收购方式受让北京控股持有的北

                          京食品65.46%的股权而引发收购三元股份的行为

股权转让协议        指    三元集团与北京控股于2004 年12 月3 日签署之《股

                          权转让协议》

北京市国资委        指    北京市国有资产监督管理委员会

商务部门            指    北京市商务局、中华人民共和国商务部

中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

收购报告书          指    三元集团于2004 年12 月3 日签署的《北京三元食

                          品股份有限公司收购报告书》

收购报告书摘要      指    三元集团于2004 年12 月8 日公告的《北京三元食

                          品股份有限公司收购报告书摘要》

本报告书            指    北京三元食品股份有限公司董事会关于北京三元集

                          团有限责任公司收购事宜致全体股东报告书

元                  指    人民币元

　　第二节被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司的基本情况

　　公司名称：北京三元食品股份有限公司

　　股票简称：三元股份

　　股票代码： 600429

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　注册地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　办公地点：北京市海淀区西二旗中路29号

　　联系人：李宁

　　通讯方式：北京市海淀区西二旗中路29号

　　邮编： 100085

　　电话： 010-82410501

　　二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　三元股份的主营业务为：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；住宿(限广安宾馆经营)；开发、生产生物工程技术产品(不包括基因产品)；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、制造、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备(非融资租赁)；销售自产产品。

　　三元股份主要会计数据和财务指标如下：

　　金额单位：元

    项目                  2001年          2002年          2003年

    总资产         1,211,324,183   1,486,716,499   1,578,442,537

    净资产           512,136,503     572,850,105     916,907,308

    主营业务收入   1,007,074,658   1,116,370,452   1,307,033,582

    净利润            58,824,557      60,713,603      12,819,241

    净资产收益率          11.49%          10.60%           1.40%

    资产负债率            57.72%          61.47%          41.91%

　　本公司2003年年度报告刊登在2004年3月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　三、被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　在本次收购发生前,三元股份的资产、业务、人员等与最近披露的2004年第三季度报告相比未发生重大变化。

　　四、被收购公司股本相关情况

　　(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构如下：

    股本类型               股份（股）   股本比例（%）

    一、未上市流通股份    485,000,000           76.38

    国家法人持有股份      101,850,000           16.04

    境内法人持股股份       29,100,000            4.58

    境外法人持有股份      354,050,000           55.76

    二、已上市流通股份    150,000,000           23.62

    人民币普通股（A股）   150,000,000           23.62

    三、已发行股份总数    635,000,000          100.00

　　(二)收购人持有、控制被收购公司股份的情况

　　本次收购前,三元集团直接持有三元股份9700万股(占总股本的15.28%),北京食品直接持有三元股份34920万股(占总股本的55%)。

　　本次收购前

　　本次收购完成后,三元股份股权结构将不发生变化,三元集团将持有北京食品65.46%的股权,从而间接控制三元股份55%的股权；同时,三元集团仍直接持有三元股份15.28%的股权。

　　本次收购完成后,三元集团将成为三元股份的实际控制人。

　　本次收购后

　　截止收购报告书签署之日,三元集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　(三)截至公告收购报告书之日的,本公司前十名股东名单及其持股情况

    序号                      股东名称   持股数量(股)   占总股本比例（%）

    1         北京企业（食品）有限公司      349200000               55

    2         北京三元集团有限责任公司       97000000            15.28

    3         北京燕京啤酒股份有限公司        2425000             3.82

    4             北京燕京啤酒集团公司        4850000             0.76

    5         北京亦庄新城实业有限公司        4850000             0.76

    6             东顺兴业股份有限公司        4850000             0.76

    7                           李少康         468067             0.07

    8      中国工商银行—华安上证180指

                  数增强型证券投资基金         429995             0.07

    9                           刘红宇         405985             0.06

    10                            齐涛         359096             0.06

　　(四)被收购公司持有、控制收购人的股份情况

　　截至公告收购报告书之日,本公司未持有、控制三元集团的股份。

　　第三节利益冲突

　　一、被收购公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

　　收购人三元集团在本次收购前持有本公司15.28%的股权。

　　除本公司董事长包宗业、监事会召集人张春荣分别担任三元集团的董事长和财务部经理外,本公司其余董事、监事、高级管理人员与三元集团不存在关联方关系。

　　本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日,未持有三元集团的股份,在此之前六个月内,也没有买卖三元集团股份的情况。

　　除本公司董事长包宗业、监事会召集人张春荣分别担任三元集团的董事长和财务部经理外,本公司董事、监事、高级管理人员及其家属均无在收购人及其关联企业任职的情况。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　收购人暂无计划改变三元股份现任董事会的组成,也没有补偿或者其它任何类似安排。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有三元股份的任何股份。

　　四、本公司董事会其他应披露情形

　　1、本公司董事没有因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形。

　　2、本公司董事没有与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情形。

　　3、本公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形。

　　4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突的情形。

　　第四节董事会建议

　　一、对收购人有关情况的调查

　　本公司已对收购人三元集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查,主要情况为：

　　1、收购人基本情况

　　三元集团是北京市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司,是以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团。三元集团前身是1949年成立的平郊农垦管理局,后变更为北京市国营农场管理局,1983年变更为北京市农工商联合总公司,2001年4月10日变更为北京三元集团总公司,2002年9月28日变更为北京三元集团有限责任公司,注册资本为90889万元,法定代表人为包宗业,注册地址为北京市西城区裕民中路4号。三元集团下辖13个国有农场、18家内资公司、41家中外合资企业、5家境外分公司。截至2003年12月31日,三元集团总资产771758.79万元,净资产258374.83万元,主营业务收入277717.80万元,净利润3495.74万元。

　　2、收购人收购目的

　　三元集团收购本公司的背景是：依据北京市政府关于调整国有经济发展布局和结构的战略,三元集团将构建以农牧业为基础、以食品加工业为龙头的产业发展格局,打造和完善奶牛育种、饲养、加工、销售、物流配送为一体的完整产业链条。通过本次收购,三元集团将在优良种源和优质奶源等方面进一步支持三元股份,通过优化产品结构、提升管理、加强营销等手段来摆脱三元股份目前面临的经营困境,提升其市场竞争力,逐步将其发展成为绩优的农业产业化上市公司,更好地回报社会股东。

　　3、收购人后续计划

　　根据三元集团出具的《收购报告书》,本次收购完成后,三元集团将根据公司发展的需要,有可能继续收购三元股份的股份；将不改变三元股份的主营业务,也不会对三元股份主营业务做出重大调整；将不会对三元股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；暂没有改变三元股份现任董事会组成的计划,但不排除以后将根据公司发展的需要更换部分董事和高级管理人员的可能；暂没有对三元股份的组织结构作重大调整的计划,但不排除以后将根据经营情况对三元股份组织结构做出适当调整的可能；将按照法律、法规及三元股份内部制度的相关要求修改三元股份公司章程；三元集团与其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　本次收购完成后,三元集团将调整三元股份生产布局,有效地降低生产成本,提高设备的利用效率；优化三元股份产品结构,积极培养拳头产品,淘汰市场反映不良产品,加大研发力度,不断开发新产品；完善营销体系,加强内部管理,建立健全投资体制和激励机制。

　　二、原控股股东对本公司的负债

　　原控股股东北京控股不存在未清偿对本公司的负债,也不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。

　　三、本公司董事会意见

　　本次收购是收购人三元集团基于自身的发展战略而进行的一次战略投资行为。根据三元集团的承诺,本次收购完成后,三元集团将依托自身的资源优势进一步支持本公司,尽快提高本公司的盈利水平,不断提升本公司市场竞争力,创造更好的经营业绩,从而实现公司全体股东利益的最大化。

　　第五节重大合同和交易事项

　　一、本次收购发生前24个月内,本公司未订立对本次交易产生重大影响的合同。

　　二、本次收购发生前24个月内,本公司未进行对本次收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。

　　四、本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他

　　一、其他重大事项

　　(一)本公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　(二)本公司没有中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其它信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、三元股份《公司章程》

　　二、三元集团与北京控股签订的《股份转让协议》

　　三、三元股份收购报告书摘要

　　四、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件

　　上述备查文件和本报告书备置于三元股份证券部,以备查阅。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2004年12月17日