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    中信领衔重组哈药哈药拟通过全面要约收购化解南方证券持股问题

    究竟谁重组哈药？如何重组哈药？南方证券持股如何解决？围绕哈药集团及其大股东——哈药集团有限公司(本文简称“哈药”)的这些问题，市场今天得到答案。哈药集团公告显示，中信资本投资携美国华平投资、辰能投资，共同斥资20.35亿对哈药以增资方式进行重组,同时为化解哈药集团第一大股东南方证券违规持股问题,哈药拟发出全面要约收购，收购价格为每股5.08元，约为上周五哈药集团A股收盘价的91%，为第三季度末每股净资产的1.9倍。

    中信资本投资夺得重组权

    哈药集团公告称，12月16日，公司接实际控制人哈药的通知，哈药实际控制人哈尔滨市国资委已于12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药各方共同签订了《重组增资协议》。中信资本投资、美国华平投资、辰能投资将以现金人民币20.35亿元对哈药进行增资。增资完成后，哈药股权结构变更为：哈尔滨市国资委持股45%，中信资本投资持股22.5%，美国华平投资持股22.5%，辰能投资持股10%。

    哈药集团经询证重组方，获知除哈尔滨市国资委以外的其他重组方未构成一致行动人，哈尔滨市国资委为重组后的哈药第一大股东，仍为哈药集团实际控制人。

    据本报调查，中信资本投资为中信资本子公司，而中信资本于2002年2月4日成立，是中信集团旗下的国际投资银行，主要为私人客户及机构投资者提供全面的金融服务。在2004年4月，公司进行股本重整后，现主要股东为中信泰富有限公司及中信国际金融控股有限公司，各持有公司股权50%。

    美国华平投资集团是一家全球性投资集团，管理基金达150亿美元，自1995年进入中国，已投资十余家中国企业，投资额达3.5亿美元。此前美国华平投资斥资7000万美元投资大唐电信。而辰能投资是黑龙江省一家较大的风险投资公司。

    2000年以来，围绕哈药重组权的博弈一直都在紧张进行，据悉华源集团、健康元、南京医药、上海复星实业、西安东盛集团、北京国药工业集团公司、李嘉诚的和黄集团、美国华平投资、中信集团都先后单独或结伴参与争夺哈药，甚至连ＪＰ摩根也“对哈药有意”，但最终是以中信领衔、美国华平投资和辰能投资参与的方式赢得了地方政府的信任。

    尽管增资完成后，中信资本投资仅以持股22.5%并列哈药第二大股东(南方证券除外)，但今日同时披露，哈药已于2004年12月14日与隶属中信集团的中信信托签订了《股权质押合同》，将其代哈尔滨市国资委持有的公司43170.59万股国家股(占公司总股本的34.76%)，质押给中信信托，作为中信信托向哈药发放人民币资金借款78000万元的担保。意即中信信托将代为持有34.76%股权。而整个哈药重组的财务顾问也由同属中信集团的中信证券担纲。

    哈药40亿全面要约收购

    毫无疑问，南方证券一直是横亘在哈药以及哈药集团重组路上的最大障碍，从配股到后来二级市场增持，2004年第三季度季报显示，南方证券前后违规持有哈药集团7.56亿余流通股（占总股本60.88%），为第一大流通股股东，也是第一大股东，如何处置南方证券的股权成为每一个重组方必须妥善解决的问题。

    中信证券开出的方案是，哈药拟以全面要约的方式收购除哈药已持有的非流通股以外的公司全部股份，目前哈药持股34.76%，此举有利消除南方证券违规持股对公司及其他股东造成的不利影响，哈药全面要约收购已经得到哈尔滨市国资委批准。

    本次要约收购价格达到每股5.08元，约为上周五哈药集团A股收盘价的91%，为第三季度末每股净资产2.66元的1.9倍。本次要约收购所需要资金总额为41.16亿余元，公司称，哈药已经于2004年12月16日将8.28亿元现金（不低于本次要约收购总金额20%）存入中国登记结算中心指定账户。

    对余下收购资金来源，哈药作出以下安排。根据哈尔滨市国资委、哈药、中信资本投资、美国华平投资和辰能投资在增资中达成的协议，在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议之前，由中信资本投资、美国华平投资和辰能投资筹集32.93亿余元现金（相当于收购总金额80%），存于银行专用账户中。

    在《要约收购报告书摘要》中，哈药强调，本次要约收购不以终止哈药集团上市为目的，称因为可能影响到哈药集团上市地位，要约收购已经提出切实可行维持上市地位的方案，但没有透露方案内容。

    南方巨亏及哈药前途

    要约收购价格达到每股5.08元的高价，同南方证券参与定价博弈有很大关系，据知情人士透露，南方证券接管组默认该价格，为重组开绿灯，而此前南方证券曾多次同哈药谈判处置该部分股权。

    尽管要约收购价格达到每股5.08元，但南方证券接受要约的话，亏损将成定局，据南方证券内部人士介绍，最初被动持股6800万系配股而来，成本大约在每股12元左右，而后陆续在二级市场增持哈药集团股权，整个持股成本在每股10元左右，参照要约收购价格，在不计算资金利息成本的前提下，南方证券接受要约收购仍将造成巨额亏损。但也会收回几十亿现金。

    尽管本次收购还存在诸多法定程序和变数的可能，但如果完全实现要约收购，则哈药集团上市资格成为新的问题。而据知情人士透露，整个要约收购完成后，中信下一步计划是在新哈药的基础上继续收购东北制药企业，新哈药最终完成在香港整体上市，如是则不排除哈药集团最终退市的可能。

    目前哈药集团持有三精制药29.8%的股权，持有美罗药业控股股东大连美罗集团8%股权。