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　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第一次会议于2004 年12月17日 10时30分在诸暨市店口工业区浙江盾安人工环境设备股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事9 人，实到董事为9人，分别为姚新义先生、王涌先生、史敏女士、曹俊先生、刘继斌先生、蒋家明先生、隋永滨先生、邢以群先生和邱学文先生，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议全部议案并决议通过了以下议案；

　　一、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

　　A、会议选举姚新义先生担任公司第二届董事会董事长

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　B、会议选举王涌先生担任公司第二届董事会副董事长

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　C、会议选举史敏女士担任公司第二届董事会副董事长

　　表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》

　　A、同意聘任曹俊先生为公司总经理

　　表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　B、同意聘任刘继斌先生为公司第二届董事会秘书

　　表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　C、同意聘任章叶平女士为证券事务代表

　　表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

　　根据曹俊先生提名，同意聘任以下人员为公司的高级管理人员：

　　A、同意聘任葛方根先生为公司副总经理

　　表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　B、同意聘任蒋家明先生为公司副总经理

　　表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　C、同意聘任朱金存先生为公司副总经理

　　表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　D、同意聘任刘继斌先生为公司财务负责人

　　表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，公司独立董事隋永滨、邢以群、邱学文就本次董事会聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：

　　1、同意公司聘任曹俊先生为公司总经理，聘任葛方根先生、蒋家明先生、朱金存先生为公司副总经理，聘任刘继斌先生为公司财务负责人；

　　2、同意聘任刘继斌先生为公司董事会秘书；

　　3、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；

　　4、上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。

　　四、审议并一致通过关于《浙江盾安人工环境设备股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　为进一步规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》等法律、法规之规定，结合公司实际情况，特制订《浙江盾安人工环境设备股份有限公司募集资金管理办法》。

　　该办法共六章，二十五条，在募集资金的存放、使用、投向、监督等方面作了具体规定。公司的募集资金以专用账户存储。且一次性从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500 万元以上或累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数时，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专用账户的银行查询募集资金专用账户资料。

　　该议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司感谢前任全体高管人员为公司的发展做出的贡献。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　董　事　会

　　二ОО四年十二月十七日

　　附简历：

　　葛方根，男，中国国籍，1963年7月生，浙江大学本科毕业，中国科学技术大学硕士研究生，高级工程师。1989年10月至2001年8月烟台冰轮集团有限公司历任技术课副科长，科研所副所长、所长，产品开发部部长；2001年8月进入浙江盾安人工环境设备股份有限公司工作，现任本公司总工程师。先后主持了多项冷冻冷藏设备和热泵等空调产品的开发，并曾获浙江省科学技术进步三等奖、山东省科学技术进步二等奖等荣誉。

　　朱金存，男，中国国籍，1970年1月生，东南大学动力系本科毕业。1996年7月至2003年1月在江苏双良集团任区域销售经理；2003年2月至今在浙江盾安人工环境设备股份有限公司工作，先后任项目部经理和片区经理。

　　其他高管人员简历，详见公司2004年11月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的第一届董事会第十五次会议决议公告。