中天财经

       　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司二ＯＯ四年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召集、召开和股东（股东代理人）出席情况

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司二ＯＯ四年第二次临时股东大会于2004年12月17日上午九时在诸暨市店口工业区浙江盾安人工环境设备股份有限公司会议室召开。现场参加会议的股东及股东代理人12名,代表有表决权的股份数为43,181,865股,占公司股份总数的60.66% ，其中非流通股股东及股东代理人12名，代表有表决权的股份数43,181,865股，占公司股份总额的60.66 %，流通股股东及股东代理人0名，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。公司董事、监事及其他高级管理人员、董监事候选人和公司聘请的见证律师也出席了本次会议。本次会议由董事会召集，由公司董事长姚新义先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》的规定。

　　二、议案的审议、表决和决议

　　会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：

　　1、《关于董事会换届选举的议案》（见第一届董事会第十五次会议决议公告）

　　A 、选举姚新义先生为公司第二届董事会董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　B、选举王涌先生为公司第二届董事会董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　C、选举史敏女士为公司第二届董事会董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　D、选举曹俊先生为公司第二届董事会董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　E、选举刘继斌先生为公司第二届董事会董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　F、选举蒋家明先生为公司第二届董事会董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　G、选举隋永滨先生为公司第二届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　H、选举邢以群先生为公司第二届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　I、选举邱学文先生为公司第二届董事会独立董事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　其中上述三位独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审核通过，未提出任何异议。

　　2、《关于监事会换届选举的议案》（见第一届监事会第七次会议决议公告）

　　A、选举何学平先生为公司第二届监事会监事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　B、选举周学军先生为公司第二届监事会监事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　C、选举郭兴杰先生为公司第二届监事会监事。

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　以上监事与公司工会委员会2004年11月10日选举产生的职工代表监事杨光军、楼英组成第二届监事会。

　　3、《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》（见第一届董事会第十五次会议决议公告和公司关联交易公告）

　　该议案为关联交易，关联方股东盾安控股集团有限公司、王涌、方建良、曹俊，在该议案表决时回避表决。

　　表决结果为：同意10,786,827股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的　 %。其中非流通股股东同意10,786,827股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　4、《关于第二届董事会独立董事津贴的提案》（见第一届董事会第十五次会议决议公告）

　　表决结果为：同意43,181,865股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0 %。其中非流通股股东同意43,181,865股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。没有流通股股东出席本次股东大会。

　　公司感谢第一届董事会、监事会全体董监事为公司的发展做出的贡献。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所项振华律师现场见证，并于2004年12月17日出具《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会的表决程序合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、浙江盾安人工环境设备股份有限公司二ＯＯ四年第二次临时股东大会决议；

　　2. 北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》；

　　3、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》。

　　浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　董　事　会

　　二ΟΟ四年十二月十七日

          　　关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司

        　　二零零四年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江盾安人工环境设备股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2004年12月17日召开的二零零四年第二次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下称"规范意见"）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下称"中国法律法规"）及《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形和表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第七次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、召开本次股东大会的通知和本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

　　基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　公司在第一届董事会第十五次会议上通过关于召开本次股东大会的决议，并于2004年11月13日在中国证券报、证券时报等报纸和深圳证券交易所指定网站上刊登了本次股东大会的召开通知公告。该等公告载明了召开本次股东大会的会议日期及期限、会议地点、审议事项、参加会议人员以及登记办法，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、公司联系人姓名及电话、传真、邮政编码等。同时，本次股东大会全部议案，即《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》和《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》，亦同时在上述报纸和深圳证券交易所指定网站上刊登。公司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了披露。

　　经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员资格

　　1、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，以下同）

　　本次股东大会出席股东均为非流通股股东，共12人,代表股份43,181,865股,占公司股份总数的60.66% 。无流通股股东出席会议且参加表决。

　　经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　2、列席本次股东大会的人员

　　经验证，列席本次股东大会的人员包括公司第一届董事会部分董事和第一届监事会部分监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事会候选人和部分职工代表监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及本所律师。

　　三、本次股东大会提出新议案的情形

　　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大会审议了经公告的全部议案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。

　　议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。全部议案以及议案中各项议题均经出席会议且有表决权股东的有效通过。其中，《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》属于关联交易议案，关联股东盾安控股集团有限公司、王涌、曹俊、方建良回避表决。

　　经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　五、结论

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会的表决程序合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　律师

　　项振华

　　二零零四年十二月十七日