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　　           中国玻纤股份有限公司关于受让股权资产

               评估情况、股权转让协议主要内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司(简称公司)第二届董事会第二十一次会议于2004年11月23日召开。会议审议通过了《关于拟受让中国复合材料集团有限公司23%股权暨关联交易的议案》,并定于2004年12月27日召开公司2004年第2次临时股东大会审议该事项,董事会决议及关联交易公告刊登在2004年11月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　中国建筑材料集团公司(简称中国建材集团)转让其所持有的中国复合材料集团有限公司(简称中国复材)23%的股权,采用了在天津产权交易中心公开征集受让方的方式,挂牌公告期届满后,公司为唯一受让方。2004年12月17日,公司与中国建材集团签署了《股权转让协议》, 现将中国复材资产评估情况、《股权转让协议》主要内容公告如下。

　　一、中国复材资产评估情况

                   　　中国建筑材料集团公司拟转让其持有

                 　　中国复合材料集团有限公司23%股权项目

                       　　资产评估报告书摘要

                   　　中发评报字［2004］第080号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　根据中国建筑材料集团公司《关于转让中国复合材料集团有限公司23%股权的决定》,拟将其持有的中国复合材料集团有限公司(以下简称“中国复材”) 23%的股权进行转让。中发国际资产评估有限公司接受中国建材集团的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对中国复材于2004年9月30日的全部资产和负债进行了评估,根据评估后净资产乘以持股比例确定中国建材集团持有的中国复材23%股权的公允价值,为中国建材集团转让股权提供价值参考依据。

　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对中国复材提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

　　经评估,截止于2004年9月30日,在持续使用前提下,中国复材的全部资产和负债的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：中国复合材料集团有限公司金额单位：人民币万元

　　评估基准日时,中国建材集团持有中国复材的股权比例为23%,乘以中国复材评估后净资产387,691,342.39元,得出中国建材集团对中国复材的长期投资评估值为89,169,008.75(387,691,342.39×23%)元。

　　本次评估的有效使用期限为自2004年9月30日起至2005年9月29日止,超过一年,需重新进行资产评估。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　评估机构法人代表：寇文峰

　　注册资产评估师：刘春茹

　　注册资产评估师：田旭

　　中发国际资产评估有限公司

　　二○○四年十二月十三日

　　二、股权转让协议主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称

　　转让方：中国建筑材料集团公司

　　受让方：中国玻纤股份有限公司

　　2、标的名称：中国建材集团持有的中国复材23%股权

　　3、交易价格

　　本次交易的价格以具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2004)第080号《资产评估报告书》评估的价值为参考依据进行确定,中国复材23%股权对应的评估净值为人民币89,169,008.75元,本次股权转让的交易价格为人民币8705万元。

　　4、交易结算方式

　　公司以自有资金支付收购价款。在《股权转让协议》生效之日起90日内将上述转让款(即人民币8705万元)支付予转让方。

　　5、协议签署日期：2004年12月17日。

　　6、协议生效日：本协议经双方加盖公章并经双方法定代表人签字生效。

　　7、转让生效日：本协议所述股权转让在下述条件获得完全满足时生效：

　　(1)本协议经双方加盖公章并经双方法定代表人签字；

　　(2)本协议所述的股权转让获得受让方股东大会的正式批准。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司

　　2004年12月17日