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                 山东海龙股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司

    上市公司名称：山东海龙股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    上市公司股票简称：山东海龙

    上市公司股票代码：000677

    信息披露义务人

    公司名称：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司

    公司地址：潍坊市寒亭区潍县北路518号

    通讯地址：潍坊市寒亭区潍县北路518号

    联系电话： 0536-2275217

    股份变动性质:减少

    签署日期

    二OO四年十二月七日

    特别提示

    1 、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)”、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规规定编写。

    2 、信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

    3 、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的山东海龙的股份。

    截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东海龙股份有限公司的股份。

    4 、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一节释义

    除非下文另有说明，本报告中下列用语具有如下含义：

信息披露义务人/本公司   指潍坊巨龙化纤集团有限责任公司

康源投资                指潍坊康源投资有限公司

山东海龙/上市公司       指山东海龙股份有限公司

本次持股变动            指本公司持有的山东海龙42,100,000 股国有法人股

                        依法拍卖转让给康源投资的行为

深交所                  指深圳证券交易所

潍坊中院                指山东省潍坊市中级人民法院

市商业银行              指潍坊市商业银行

中信拍卖公司            指潍坊中信拍卖有限公司

元                      指人民币元

    第二节信息披露义务人介绍

    1、信息披露义务人基本情况

    公司名称：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司

    注册地：潍坊市寒亭区潍县北路518号

    注册资本：6,754万元人民币

    注册号码：3707001802100

    企业类型及经济性质：国有独资公司

    经营范围：制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及来料加工、来件装饰配、来样加工、补偿贸易业务；制造销售帘帆布、针织服装。税务登记证号码：370700165421006（国税）370705165421006（地税）法人组织机构代码：16542100-5

    2、本公司董事均未取得在任何其他国家或者地区的居留权。

    3、截止本报告书签署日，除本报告披露的持股信息外，本公司未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节信息披露义务人持股变动情况

    1、本次持股变动前的持股情况

    信息披露义务人在此次持股变动前持有山东海龙84,256,567股股权，占山东海龙总股本的40.97%。

    2、本次持股变动的情况

    2002年12月10日，本公司以持有山东海龙股份中的4,210万股，为上市公司向市商业银行贷款作质押担保。

    2004年10月21日，市商业银行因该质押纠纷将本公司诉至潍坊中院。在潍坊中院的主持下，市商业银行与本公司就还款事宜达成了调解协议，并经潍坊中院（2004）潍民二初字第212号《民事调解书》确认。

    2004年10月26日，由于巨龙集团不能按照调解协议还款，潍坊中院发出（2004）潍执字第214号《执行通知书》。

    2004年11月11日，市商业银行作为申请执行人，潍坊中院以（2004）潍执字第214号《民事裁定书》裁定将该4,210万股股权依法拍卖。。

    2004年12月3日，中信拍卖公司接受潍坊中院的委托对该4,210万股股权进行拍卖，康源投资参与竞拍，并以2.88元/股、共计12,124.80万元竞得该4,210万股股权。

    2004年12月6日，潍坊中院以(2004)潍执字第214号《民事裁定书》对拍卖结果进行了确认，并裁定“将被执行人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的山东海龙股份有限公司（股票代码：000677）4,210万股国有法人股过户给潍坊康源投资有限公司。本裁定书送达后立即生效。”

    3、本次持股变动后的持股情况

    本次持股变动后，本公司尚持有上市公司42,156,567股，占上市公司总股本的20.50%，仍为上市公司第一大股东。同时，该部分股权已于2002年12月23日因与潍坊市财政局、潍坊市投资公司等发生借款合同纠纷被司法冻结，且已于2004年8月16日协议转让给潍坊市投资公司，股权转让手续正在办理中。

    4、与本次持股变动相关的安排

    截至2004年11月30日，本公司对上市公司的关联欠款金额为7,568.56万元。鉴于本公司的财务状况基本不具备偿还该关联欠款的能力，经本公司与上市公司协商，并经潍坊中院（2004）潍民二初字第160号《民事调解书》的确认，本公司与上市公司达成如下协议：（1）本公司欠上市公司的款项7,568.56万元，以本公司对上市公司的追偿权抵顶73,451,415.31元。（2）余款2,234,184.69元，本公司于2004年12月15日前偿还。

    2004年12月9日，本公司与上市公司签署了《债权债务抵消协议》，根据该协议：双方约定于2004年12月10日，以本公司应收上市公司2004年第4季度的土地租赁费抵顶1,050,000元，其余欠款1,184,184.69元由本公司以现金方式偿还。

    除上述情况外，本次持股变动无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

    第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内无买卖山东海龙挂牌交易股份的行为。

    第五节其他重大事项

    本次持股变动后，本公司尚持有上市公司42,156,567股，占上市公司总股本的20.50%，仍为上市公司第一大股东。同时，该部分股权已于2002年12月23日因与潍坊市财政局、潍坊市投资公司等发生借款合同纠纷被司法冻结。

    第六节备查文件

    1、信息披露义务人营业执照；

    2、潍坊中院（2004）潍执字第214号《民事裁定书》；

    3、潍坊中院（2004）潍民二初字第212号《民事调解书》；

    4、《拍卖成交确认合同》；

    5、上述备查文件存放地点：深圳证券交易所、山东海龙股份有限公司；

    6、备查网址：http//www.cninfo.com.cn。

    第七节信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    潍坊巨龙化纤集团有限责任公司

    法定代表人或授权代表人：刘金波

    2004年12月7日