中天财经

    最近俗称“小飞”的飞乐音响（600651）流通股协议转让案，在见惯了非流通股协议转让的证券市场上搅得争议四起。有人认为，所谓的流通股协议转让，实际上就是大宗交易，也有人认为，目前法规对流通股协议转让有所规定，可以操作。

    收购方态度暧昧

    昨天，本报记者电话采访了收购方之一的深圳力合创投实际控制人深圳清华大学研究院。该院院长办公室新闻负责人刘亚敏在电话里肯定地告诉记者：“股权协议转让会按规定操作，早前双方已经协商过，会通过大宗交易完成，不会有私下协议或幕后交易。”

    但她话音未落，一位不愿透露姓名的该院男子，接过电话对记者说：“协议方式就是双方谈成了，就可以不受市场价格限制进行交易。”显然，他又推翻了刘亚敏的的说法。

    该男子还强调，这次股权交易不是两方而是多方，具体价格还在洽谈当中。他表示在收购三方中，深圳清华研究院持有力合创投70%的股权。“我们与其他两家收购方没有丝毫股权关系，它们两家都是民营企业。”他说。

    此前，市场一直以为收购“小飞”的三家企业都属于清华大学“力合系”。公开资料显示，今年5月在力合创投重组粤电力（000532）并更名为力合股份之后，华智通就现身力合股份第三大股东位置，持股比例5.04%。

    另据刘亚敏介绍，昨日上海证券交易所要求股权收购各方提供公司的股东以及高管名单。“飞乐音响的股价涨得很高，交易所可能想检查一下，这期间收购方面有没有人持有它的股票，”她说，“相关材料已准备递给交易所，我们都按规定做的，不怕查。”

    流通股协议转让争议不断

    持流通股协议转让绕不开大宗交易观点的专家认为，按照证券法规定，流通股必须在证券交易所市场买卖，通过集中竞价的方式，公平、公开、公正地进行。根据同股同权的原则，如果绕开交易所市场，通过完全协商的方式，显然对其他股东不公平。

    持这种看法的有关券商研究员认为，目前小飞的股价已被炒高，收购方不大可能以目前每股9元的高价进行大宗交易。如果要顺利完成过户，双方可以签订一个协议，首先以大宗交易正规途径完成股权过户，之后股权卖方上海仪电控股再按事先约定，退还一部分款项给买方。他们大多估计，双方实际转让价格应该在4-6元。

    但宏源证券投资银行总部律师占小平对上述说法表示“不能苟同”。他说，对于流通股的交易，是采取挂牌转让还是协议转让，当事人有选择权。假如目前二级市场上“小飞”股价大跌，而有人愿意出高价协议收购，其股份持有人亦非得挂牌卖“贱”而不可协议卖“贵”？

    占小平表示，以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票，在证监会2002年9月颁布的《上市公司收购管理办法》第19条中有规定，主要是：要求相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管，在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。

    不过，有其他律师认为，这条规定本身非常空泛，缺乏可操作性，关键的流通股可以协议转让具备的条件并没有提及。

    这些专业人士都承认，目前在流通股协议转让问题上，相关法规并不完善，甚至相互抵触。看来，首次提出流通股协议转让的飞乐音响确实给我们的证券市场出了个难题。

    “大飞”抛光“小飞”

    就在市场的目光紧盯小飞股权协议转让之际，昨日有“大飞”之称的飞乐股份（600654）公告称，到11月29日止，公司已通过上海证券交易所股票交易系统出售了所持有的飞乐音响全部1772万股，占飞乐音响总股本的4.18%。

    根据第三季度报告显示，截止9月30日大飞仍然持有上述股份，这也意味着大飞减持所持全部小飞股票的时间介于10初到11月底之间。而这期间，恰是上海仪电控股与收购方洽谈转让小飞控股权的阶段，也就是小飞股价从5元左右暴涨到10元的两个月。还有一点不能不提，上海仪电控股目前亦是大飞的控股股东，持有大飞接近1.2亿国有法人股，占总股本的24.3%。

    再看深圳方面，11月15日是飞乐音响第一个涨停板，成交席位上，排在前几位的是海通证券、西北证券、联合证券、西南证券位于深圳的营业部，此后，不断有地处深圳的证券营业部现身小飞成交排行榜。

    难道，这一切都是巧合？