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         潍坊康源投资有限公司关于山东海龙股份有限公司收购报告书摘要

    一、上市公司

    公司名称：山东海龙股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：山东海龙

    股票代码：000677

    二、收购人

    公司名称：潍坊康源投资有限公司

    公司住所：潍坊市奎文区北宫东街262号

    通讯地址：潍坊市奎文区北宫东街262号

    联系人：范文波

    联系电话：（0536）2275190

    三、收购报告书签署日期

    签署日期：2004年12月7日

    特别提示

    （一）收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东海龙股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东海龙股份有限公司的股份。

    （三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （四）本次收购涉及国有股股权变更，须经国有资产管理部门对股权性质进行界定。

    （五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    （六）依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，潍坊康源投资有限公司尚需向中国证券监督管理委员会上报《潍坊康源投资有限公司关于海龙股份有限公司收购报告书》。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会无异议后方可履行。

    释  义

    除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

康源投资           指潍坊康源投资有限公司

山东海龙/上市公司  指山东海龙股份有限公司

巨龙集团           指潍坊巨龙化纤集团有限责任公司

广澜投资           指潍坊广澜投资有限公司

央子盐化           指潍坊央子盐化集团公司

                   指2004年12月3日，康源投资通过参与拍卖，依

本次收购           法竞得巨龙集团持有山东海龙4,210万股国有法人

                   股的行为

本报告             指《山东海龙股份有限公司收购报告书》

中国证监会         指中国证券监督管理委员会

山东省国资委       指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

潍坊中院           指山东省潍坊市中级人民法院

市商业银行         指潍坊市商业银行

中信拍卖公司       指潍坊中信拍卖有限公司

元                 指人民币元

    第一节收购人介绍

    一、收购人基本情况：

    （一）康源投资

    公司名称：潍坊康源投资有限公司

    注册地址：潍坊市奎文区北宫东街262号

    注册资本：9,810.90万元

    成立时间：2004年11月16日

    法定代表人：任国威

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：以自有资产进行项目投资

    营业执照注册号：3707002805614

    组织机构代码：76872554-3

    经营期限：2004年11月16日至2054年11月15日

    地税税务登记证：鲁地税奎字370705768725543号

    国税税务登记证：国税鲁字370705768725543号

    通讯方式：潍坊市奎文区北宫东街262号

    邮政编码：261100

    股东姓名：见表1。

    （二）广澜投资

    公司名称：潍坊广澜投资有限公司

    注册地址：潍坊市寒亭区潍县北路518号

    注册资本：1,000.00万元

    成立时间：2004年7月23日

    法定代表人：逄奉建

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：以自有资产进行项目投资

    营业执照注册号：3707002805260

    组织机构代码：76483844-4

    经营期限：2004年7月23日至2054年7月22日

    地税税务登记证：鲁地税奎字370703764838444号

    国税税务登记证：国税鲁字370703764838444号

    通讯方式：潍坊市寒亭区潍县北路518号

    邮政编码：261100

    联系人：辛青

    联系电话：（0536）2275928

    股东姓名：见表2。

    二、收购人股权及其控制关系

    （一）收购人股权情况

    1、康源投资

                  表1  康源投资股东持股情况

序号   股东姓名   出资额（万元）   出资比例（%）   巨龙集团所任职务

1        庄廷祥            487.5            4.97                 无

2        任国威              293            2.99                 无

3        赵黎明              346            3.53                 无

4        胡伟红            175.2            1.78                 无

5          王海            266.9            2.72                 无

6          李娇            207.9            2.12                 无

7        齐建新            291.5            2.97                 无

8        徐明堂              387            3.94                 无

9        邢春花              240            2.45                 无

10       杨永新            202.6            2.06                 无

11       张文武            221.4            2.26                 无

12       王崇伟            163.6            1.67                 无

13       张海文            170.8            1.74                 无

14       于乐祥              355            3.62                 无

15       王维军              475            4.84                 无

16       高新娟              401            4.09                 无

17       胡文纯              410            4.18                 无

18         张征            316.4            3.22                 无

19       刘春龙            308.7            3.15                 无

20       任延英            436.6            4.45                 无

21       孙杨东            423.5            4.32                 无

22       张文增            658.7            6.71                 无

23       刘长军            438.2            4.47                 无

24       王法伟            310.3            3.16                 无

25       申孝忠            413.4            4.21                 无

26       高仁元            424.2            4.32                 无

27       刘全平              500            5.10                 无

28       张庆良            186.5            1.90                 无

29       刘效川              100            1.02                 无

30       于维刚              200            2.04                 无

   2、广澜投资

           表2  广澜投资股东持股情况

序  股东    出资额  出资比   广澜投资  山东海龙    巨龙集团

号  姓名    (万元)  例(%)    所任职务  所任职务    所任职务

1   逄奉建  350     35.00    董事长    董事长      董事

                                       总经理

2   刘金波  175     17.50    董事      董事        董事长

                                                   总经理

3   王利民  50      5.00     董事      副董事长    董事

                                       副总经理

                                       财务总监

4   郑恩泮  50      5.00     董事      监事召集人  无

5   张志鸿  50      5.00     董事      董事        董事

                                       常务副总

                                       经理

6   李月刚  50      5.00      董事     董事        董事

                                       副总经理

7   王其久  50      5.00      董事     副总经理    无

8   史乐堂  50      5.00      董事     副总经理    无

9   刘金智  50      5.00      董事     党委副书记  无

10  马立臣  25      2.50      总经理   经理助理    无

11  刘子君  25      2.50      监事     经理助理    无

12  曹其贵  25      2.50      监事     经理助理    无

13  吉连政  25      2.50      监事     经理助理    无

14   辛青    25      2.50      无      经理助理    无

    （二）收购人股东介绍

    1、康源投资

    （1）庄廷祥男，中国国籍,1976年10月出生,大本学历,工程师。现任山东海龙团委书记。

    （2）任国威男，中国国籍,1965年10月出生,大本学历。现任山东海龙总经理办公室主任。

    （3）赵黎明男，中国国籍,1967年3月出生，大本学历、会计师。现任山东海龙财务部副经理。

    （4）胡伟红女，中国国籍,1969年6月出生,大本学历、工程师。现任山东海龙规划发展部经理。

    （5）王海男，中国国籍,1968年4月出生，大专学历。现任山东海龙保卫处处长。

    （6）李娇女，中国国籍,1963年5月出生,大本学历,经济师。现任山东海龙进出口公司经理。

    （7）齐建新男，中国国籍,1968年8月出生，大专学历。现任山东海龙供销公司短绒处处长。

    （8）徐明堂男，中国国籍,1967年7月出生，大本学历。现任山东海龙生产处处长。

    （9）邢春花女，中国国籍,1966年2月出生,大专学历。现任山东海龙检验处副处长。

    （10）杨永新男，中国国籍,1967年11月出生,大专学历,经济师。现任山东海龙物业管理中心主任。

    （11）张文武男，中国国籍,1966年6月出生,大专学历,工程师。现任山东海龙仓储处处长。

    （12）王崇伟男，中国国籍,1960年7月出生，大专学历,主任医师。现任山东海龙医院院长。

    （13）张海文女，中国国籍,1967年11月出生,大本学历,经济师。现任山东海龙企管计划处副处长。

    （14）于乐祥男，中国国籍,1953年3月出生,大专学历、经济师。现任山东海龙建安副公司书记。

    （15）王维军男，中国国籍,1963年12月出生,大专学历。现任山东海龙长丝分厂副书记。

    （16）高新娟女，中国国籍,1968年12月出生,大专学历，全国劳模。

    （17）胡文纯男，中国国籍,1966年1月出生,大专学历。现任山东海龙长丝分厂加工车间主任。

    （18）张征男，中国国籍,1967年12月出生,大专学历。现任山东海龙长丝分厂纺丝车间主任。

    （19）刘春龙男，中国国籍,1964年2月出生,大本学历、经济师。现任山东海龙技术开发部部长。

    （20）任延英男，中国国籍,1965年3月出生,大专学历。现任山东海龙动力分厂厂长。

    （21）孙杨东男，中国国籍,1966年9月出生,大本学历。现任山东海龙设备动力处处长。

    （22）张文增男，中国国籍,1966年4月出生,大专学历。现任山东海龙浆粕分厂厂长。

    （23）刘长军男，中国国籍,1965年2月出生,大专学历。现任山东海龙短丝分厂厂长。

    （24）王法伟男，中国国籍,1962年9月出生,大专学历。现任山东海龙短丝分厂原液车间主任。

    （25）申孝忠男，中国国籍,1963年6月出生,大专学历。现任山东海龙短丝二分厂厂长。

    （26）高仁元男，中国国籍,1962年6月出生,大专学历。现任山东海龙短丝二分厂副书记。

    （27）刘全平男，中国国籍,1967年10月出生,大本学历。现任山东海龙控股子公司山东博莱特化纤有限公司董事长总经理。

    （28）张庆良男，中国国籍,1965年1月出生,大本学历。现任山东海龙控股子公司潍坊康富特有限公司董事长总经理。

    （29）刘效川男，中国国籍,1966年2月出生,大专学历。现任山东海龙控股子公司潍坊龙润有限公司总经理。

    （30）于维刚男，中国国籍,1961年5月出生,大专学历。现任山东龙昊化纤有限公司总经理。

    2、广澜投资

    （1）逄奉建  男，中国国籍，1962年11月出生，博士学历，研究员。现任山东海龙董事长、总经理。

    （2）刘金波  男，中国国籍，1967年11月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙董事，巨龙集团董事长、总经理。

    （3）王利民  男，中国国籍，1959年12月出生，大本学历，高级会计师。现任山东海龙副董事长、副总经理、财务总监。

    （4）郑恩泮  男，中国国籍，1962年8月出生，大专学历，经济师。现任山东海龙党委副书记、监事会召集人。

    （5）张志鸿  男，中国国籍，1966年2月出生，大本学历，高级工程师。现任山东海龙董事、副总经理。

    （6）李月刚  男，中国国籍，1962年9月出生，大本学历，高级经济师。现任山东海龙董事、副总经理。

    （7）王其久  男，中国国籍，1960年7月出生，大本学历，高级工程师。现任山东海龙副总经理。

    （8）史乐堂  男，中国国籍，1966年5月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙副总经理。

    （9）刘金智  男，中国国籍，1958年12月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙党委副书记。

    （10）马立臣  男，中国国籍，1965年5月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

    （11）刘子君  男，中国国籍，1964年12月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

    （12）曹其贵  男，中国国籍，1966年1月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

    （13）辛青  男，中国国籍，1970年6月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

    （14）吉连政  男，中国国籍，1963年8月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

    三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

    康源投资与广澜投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

    1、康源投资

         表3  康源投资董事、监事、高级管理人员基本情况

序号     姓名       所任职务   国籍   长期居住地   其他国家/地区居留权

1      任国威         董事长   中国       潍坊市                    无

2      赵黎明           董事   中国       潍坊市                    无

3        王海           董事   中国       潍坊市                    无

4        李娇           董事   中国       潍坊市                    无

5      邢春花           董事   中国       潍坊市                    无

6      张文武           董事   中国       潍坊市                    无

7      刘春龙           董事   中国       潍坊市                    无

8      申孝忠           董事   中国       潍坊市                    无

9      刘全平           董事   中国       潍坊市                    无

10     张庆良           董事   中国       潍坊市                    无

11     于维刚           董事   中国       潍坊市                    无

12     徐明堂   监事会召集人   中国       潍坊市                    无

13     杨永新           监事   中国       潍坊市                    无

14     任延英           监事   中国       潍坊市                    无

15     孙杨东           监事   中国       潍坊市                    无

16     张文增           监事   中国       潍坊市                    无

17     刘长军           监事   中国       潍坊市                    无

18     王法伟           监事   中国       潍坊市                    无

19     于俊海         总经理   中国       潍坊市                    无

20     范文波       财务总监   中国       潍坊市                    无

   2、广澜投资

         表4  广澜投资董事、监事、高级管理人员基本情况

序号     姓名   所任职务   国籍   长期居住地   其他国家/地区居留权

1      逄奉建     董事长   中国       潍坊市                    无

2      刘金波       董事   中国       潍坊市                    无

3      王利民       董事   中国       潍坊市                    无

4      郑恩泮       董事   中国       潍坊市                    无

5      张志鸿       董事   中国       潍坊市                    无

6      李月刚       董事   中国       潍坊市                    无

7      王其久       董事   中国       潍坊市                    无

8      史乐堂       董事   中国       潍坊市                    无

9      刘金智       董事   中国       潍坊市                    无

10     马立臣     总经理   中国       潍坊市                    无

11     刘子君       监事   中国       潍坊市                    无

12     曹其贵       监事   中国       潍坊市                    无

13     吉连政       监事   中国       潍坊市                    无

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

    截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    六、收购人之间的关系

    康源投资与广澜投资在资产、业务、人员等方面各自独立，二公司的股东均为山东海龙的员工（管理员工和普通员工）。

    康源投资是山东海龙员工于2004年11月在山东省潍坊市出资设立的有限责任公司，其股东及持股情况以及在巨龙集团的任职情况见表1。任国威、庄廷祥等30名自然人股东的出资中，除自己出资外尚分别接受了山东海龙其余4,786名员工委托代其出资。

    广澜投资是山东海14名高级管理人员于2004年7月在山东省潍坊市出资设立的有限责任公司，其股东及持股情况以及在巨龙集团、山东海龙的任职情况见表2。

    第二节收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    本次收购完成前，康源投资不存在持有或控制山东海龙股份的情况。

    2004年9月7日，山东海龙14名高级管理人员成立的广澜投资通过协议受让的方式，受让了山东海龙第二大股东央子盐化持有的社会法人股1,800万股，占山东海龙总股本的8.75%（具体内容详见2004年9月7日《中国证券报》、《证券时报》）。2004年9月8日该股权过户后，广澜投资成为山东海龙的第四大股东。

    2004年12月3日，康源投资通过参与拍卖竞得山东海龙第二大股东巨龙集团持有山东海龙4,210万股股份，占山东海龙总股本的20.47%，将成为山东海龙的第二大股东。

    本次收购完成后，巨龙集团仍持有山东海龙42,156,567股国有法人股，占山东海龙总股本的20.50%，仍为山东海龙第一大股东，但该部分股权已于2004年8月16日协议转让给潍坊市投资公司，股权转让手续正在办理中。

    本次收购完成后，广澜投资与康源投资合并持有上市公司股权比例为29.22%，将超过上市公司第一大股东巨龙集团20.50%的股权比例。

    本次收购完成后，对于山东海龙其他股份表决权的行使，康源投资与广澜投资不产生任何直接影响。

    表5  本次收购完成后山东海龙主要股东持股情况

序号   股东名称   持股数量（股）   持股比例（%）

1      巨龙集团       42,156,567           20.50

2      康源投资       42,100,000           20.47

3      央子盐化       32,656,320           15.88

4      广澜投资       18,000,000            8.75

    二、本次司法裁决及拍卖的基本情况

    2002年12月10日，巨龙集团以其持有山东海龙股份中的4,210万股，为上市公司向市商业银行贷款提供质押担保。

    2004年10月21日，市商业银行因该质押纠纷将巨龙集团诉至潍坊中院。在潍坊中院的主持下，市商业银行与巨龙集团就还款事宜达成了调解协议，并经潍坊中院（2004）潍民二初字第212号《民事调解书》确认。

    2004年10月26日，由于巨龙集团不能按照调解协议还款，潍坊中院发出（2004）潍执字第214号《执行通知书》。

    2004年11月11日，市商业银行作为申请执行人，潍坊中院以（2004）潍执字第214号《民事裁定书》裁定将该4,210万股股权依法拍卖。

    2004年12月3日，中信拍卖公司接受潍坊中院的委托对该4,210万股股权进行拍卖，康源投资参与竞拍，并以2.88元/股、共计12,124.80万元竞得该4,210万股股权。

    2004年12月6日，潍坊中院以(2004)潍执字第214号《民事裁定书》对拍卖结果进行了确认，并裁定“将被执行人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的山东海龙股份有限公司（股票代码：000677）4,210万股国有法人股过户给潍坊康源投资有限公司。本裁定书送达后立即生效。”

    三、本次员工收购的基本情况

    （一）员工持股情况

    1、员工持股的载体

    本次收购完成后，以山东海龙员工出资设立的康源投资持有山东海龙4,210万股股份，占山东海龙总股本的20.47%，将成为山东海龙的第二大股东。

    2、康源投资的股本结构

    康源投资股本结构见本报告表1。

    3、康源投资的内部组织架构

                        股东大会

                           │

                           ├──监事会

                           │

                         董事会

                           │

                           │

                         总经理

                           │

     ┌─────┬────┼─────┬────┐

     │          │        │          │        │

    投资部     审计部    办公室     财务部   人力资源

    4、康源投资的内部管理程序

    股东会是公司最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司发展规划和投资方案；董事会由11人组成，公司实行董事会领导下的总经理负责制。

    5、员工持股所涉及的人员范围、数量、比例等

    本次收购涉及山东海龙员工人数为4,816名，占山东海龙全体员工5,668名的比例为85%。

    （二）取得上市公司股份的定价依据

    收购人本次通过参与司法拍卖程序竞得山东海龙20.47%股权，定价系公开拍卖的结果，拍卖保留价的依据为：山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《山东海龙股份有限公司资产评估报告书》（乾聚评报字[2004]第31号）确定的净资产评估值65,847.22万元，该评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函（2004）44号予以核准。

    （三）支付方式及资金来源

    支付方式：收购人于2004年11月30日以竞拍保证金形式支付了8,000万元现金，该8,000万元竞拍保证金于2004年12月3日竞拍成功后正式转为本次收购的第一批股权转让款；剩余款项须于2005年1月30日之前支付1,700万元，并须于2005年4月30日以前以结算方式付清全部价款。

    资金来源：山东海龙员工出资设立的康源投资的自有资金及一定金额的对外借款，没有任何收购资金直接或间接来源于山东海龙及其关联方。

    （四）收购的目的及后续计划

    1、收购目的

    （1）为了维护上市公司股权的稳定

    山东海龙第一大股东巨龙集团共持有上市公司84,256,567股股权，占上市公司总股本的40.97%，在本次收购前已全部被司法冻结和质押冻结。因为巨龙集团已无实质性经营资产，基本丧失了盈利能力与债务偿还能力，加之公司债务较多，因此巨龙集团持有本公司的股权随时存在被拍卖而产生变更的可能。鉴于上述情况，山东海龙的股权尤其是控股权处于不稳定的状态。

    （2）为了解决巨龙集团对上市公司的关联欠款问题

    截至2002年12月，巨龙集团因关联交易共占用上市公司资金13,888.00万元。鉴于当时巨龙集团的财务状况已经较差，如不采取必要措施，该占用资金存在上市公司不能收回的风险。为了保护上市公司与中小股东的利益，上市公司董事会与巨龙集团协商后，2002年7月至12月由巨龙集团以其持有的4,210万股国有法人股作质押，为上市公司向市商业银行贷款7,300万元提供担保。

    2004年10月，市商业银行向潍坊中院提出诉讼请求，要求巨龙集团偿还该担保借款本金7,300万元及相关费用。由于巨龙集团不能偿还借款，2004年12月潍坊中院委托中信拍卖公司将该4,210万股国有法人股依法拍卖。巨龙集团以股权拍卖款偿还市商业银行贷款后，相应形成对上市公司的追偿债权73,451,415.31元。

    同时，截至2004年11月30日，巨龙集团对上市公司的关联欠款已减少为7,568.56万元，且无力偿还。2004年12月6日，山东海龙与巨龙集团达成协议：（1）巨龙集团欠山东海龙的款项7,568.56万元，以其对山东海龙的追偿权抵顶73,451,415.31元。（2）余款2,234,184.69元，巨龙集团于2004年12月15日前偿还,该协议已经潍坊中院（2004）潍民二初字第160号《民事调解书》确认。

    上述措施实施后，巨龙集团对上市公司的关联欠款问题从而可以得以彻底解决。

    鉴于上述情况，为了防止股权变更给上市公司经营管理带来负面影响，并确保按监管部门要求在2004年年底之前解决该关联欠款问题，同时基于对上市公司未来发展的信心，山东海龙员工自愿发起设立康源投资，拟通过竞买方式获得上市公司的部分股权。2004年12月3日，巨龙集团4,210万股股权进行拍卖，康源投资参与了竞拍，并最终以每股2.88元、总价款12,124.80万元依法竞得该股权。

    2、后续计划

    本次收购，收购人基于避免上市公司控股权被其他投资者收购而对公司持续发展产生负面影响而进行，因此本次收购完成后，收购人将延续和发展山东海龙现有的业务，继续巩固行业领先地位，以取得股东和员工的多赢局面，力争给投资者以更大的投资回报。

    （五）相关声明

    山东海龙董事会、监事会声明就本次收购履行诚信义务，依法披露有关信息；有关本次员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

    第三节其他重大事项

    一、其他重大事项

    截至本报告签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

    第四节备查文件

    1、康源投资与广澜投资的工商营业执照和税务登记证；

    2、康源投资与广澜投资股东的名单及身份证明；

    3、潍坊中院（2004）潍执字第214号《民事裁定书》；

    4、《拍卖成交确认合同》；

    5、广澜投资2004年9月3日签署的《山东海龙股份有限公司股东持股变动报告书》。

    收购人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    潍坊康源投资有限公司

    法定代表人或授权代表人：任国威

    2004年12月7日

    二、收购人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    潍坊广澜投资有限公司

    法定代表人或授权代表人：逄奉建

    2004年12月7日