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　         　广东英豪科技教育投资股份有限公司出售资产及关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●●出售本公司持有控股子公司从化市英豪教育发展有限公司(以下简称"教育发展")90%的股权,出让价格人民币1000万元。

　　●●本次交易为关联交易,本公司董事陈忠联同为广州英豪学校董事,在本公司董事会会议表决时进行了回避。

　　●●本次关联交易不会给本公司带来损失,本次关联交易有利于本公司的发展和进行重组。

　　一、交易概述

　　1、为有利于本公司的发展和进行重组,2004年12月2日,本公司和实际控制人广州英豪学校签订了《股权转让意向性协议书》,拟将本公司持有控股子公司教育发展公司90%全部转让给广州英豪学校,转让金额人民币1000万元。由于本次交易的受让方为本公司实际控制人,因此,本次交易为关联交易。

　　2、2004年12月13日,本公司5届4次董事会审议了关于本次交易的一案,会议以全票审议通过了本次交易；本次交易是重大出售资产的关联交易,需报中国证监会审核并经股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方当事人

　　1、广州英豪学校(以下简称"英豪学校")为民办学校,注册地：广州市从化流溪温泉旅游度假区,主要办公地点：广州市从化流溪温泉旅游度假区,学校董事长：朱家健,注册资本：2650万元,税务登记证号码：440184 G34104744。

　　2、主要业务最近三年发展情况：

　　年度      学生人数(人)    总资产   总负债   净资产   利润(万元)

                              (万元)    (万元)  (万元)

　　2002年      1990         84901.90  56697.33 28204.57  2071.93

　　2003年      1918         82062.13  54905.84 27156.29  1040.04

　　2004年9月止 1656         90429.68  62316.89 25595.79  1121.11

　　3、英豪学校与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面独立；本公司对英豪学校负债15781.44万元,英豪学校与本公司前十名股东没有债权债务关系。

　　4、英豪学校最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)其他当事人情况介绍

　　无

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的是本公司持有教育发展公司的股权,本公司未在该项资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　从化市英豪教育发展有限公司是由从化英豪学校服装公司更名增资而来,1999年5月20日,该公司股东会通过决议,为介入文化教育产业,将名称由原从化市英豪威斯必得实业有限公司变更为从化市英豪教育发展有限公司。该公司注册资本39700万元,注册地广州从化流溪温泉旅游度假区,本公司持有该公司90%股份,英豪学校持有该公司10%股份。该公司主要业务为花卉、苗木生产销售及教育产业投资。目前,该公司花卉、苗木生产销售处于停滞状态,教育产业投资由于合作办学方英豪学校处于亏损状态,合作办学没有收入。经四川君和会计师事务所审计,鉴于截止2004年9月30日,该公司总资产48338.26万元,负债53583.15万元,净资产-5183.02万元,实现利润-3533.46万元。

　　由于本次股权转让的受让方为英豪学校,所以不存在有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权的情形。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、介绍收购、出售资产协议的主要条款：《股权转让意向性协议书》第一条"甲方同意将其持有教育发展公司90%的股权以及由此衍生的所有权益(下称"协议股权")转让给乙方,乙方同意受让协议股权"；第二条1"鉴于截止2004年9月30日教育发展公司的负债为人民币53583.15万元,净资产为人民币-5183.02万元,因此本协议第一条约定的协议股权的转让价格为人民币1000万元"。

　　2、定价情况。由于本公司对英豪学校有1000万元的负债,且本公司已连续2年亏损,面临暂停上市或被终止上市的风险。英豪学校作为英豪科教的关联方,为支持英豪科教的资产重组,同意以1000万元的价格受让本公司转让持有教育发展公司的股权。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售资产的目的是为了实施资产重组,本次交易有利于本公司进行资产重组和持续经营以及全体股东利益。

　　六、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

　　1、审计机构四川君和会计师事务所主要审计意见：我们提醒会计报表使用人关注,如从化教育公司会计报表附注十一所述,从化教育公司自2002年下半年以来租赁花卉基地进行花卉经营的业务已完全终止,由于没有后续资金支持又没有经营收入,所以没有资金归还债务,导致从化教育公司债权人通过司法途径催收债务,查封从化教育公司及主要控股子公司的资产,从化教育公司的投资项目也因此全部停止,已投入资产严重损失。从化教育公司合作办学也受到这些情况的影响,学费收入下降,2003年度和2004年1-9月没有分回合作办学收入。截止2004年9月末,累计亏损达53,332.55万元,流动负债超过资产总额5,244.88万元,所有者权益为-5,183.02万元,财务状况严重恶化。从化教育公司已在会计报表附注十一披露了拟采取的改善措施,但从化教育公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　2、财务顾问四川君和会计师事务所主要独立财务顾问意见：本次关联交易按照有关的法律、法规的要求进行了信息披露,交易标的已经有证券从业资格的审计机构进行了审计,实际定价与审计确认净资产价值相比；从英豪科教的角度上看,未发现明显损害公司与股东利益的情况。对本次资产出售可能存在的风险,英豪科教已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次资产出售的客观评判。

　　3、律师事务所主要法律意见：本所律师认为,英豪科教和广州英豪学校本次出售资产的双方主体资格真实、有效；本次出售资产方案合法；相关合同的内容及形式符合我国法律、法规的规定；本次用于出售的资产权属清晰、无争议。在英豪科教履行了必要的审批程序和信息披露义务后,本次出售资产的实施不存在实质性法律障碍。本次出售资产亦没有损害中小股东的利益,符合《公司法》、《证券法》及《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。本次出售资产完成后,英豪科教仍符合上市条件。

　　七、备查文件目录

　　1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2.经签字确认的独立董事意见；

　　3.股权转让意向性协议书；

　　4.英豪教育财务报表；

　　5.审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

　　6.律师事务所出具的法律意见书；

　　7.财务顾问报告。

　　广东英豪教育投资股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月十五日