中天财经

                   福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司

           关于福建漳龙实业有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    公司名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

    公司住所：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼

    签署日期：2004 年12月13日

    公司名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

    注册地址：漳州市胜利东路漳州发展广场

    通讯地址：福建省漳州市胜利路漳州发展广场21楼

    邮政编码：363000

    联系人：李勤

    联系电话：0596-2671753

    传真：0596-2671876

    收购人名称：福建漳龙实业有限公司

    住所：漳州市胜利路漳州发展广场20层

    联系电话：0596-2671668

    董事会报告书签署日期：2004 年12月13日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一节  释义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称指如下含义：

    1、福建漳龙/收购人/收购方：指福建漳龙实业有限公司

    2、漳州发展/本公司：指福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

    3、漳州瓷厂：指福建省漳州建筑瓷厂

    4、本报告书：指《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会关于福建漳龙实业有限公司收购事宜致全体股东报告书》

    5、元：指人民币元

    第二节  本公司基本情况

    （一）本公司基本情况

    1、公司名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：漳州发展

    股票代码：000753

    2、公司注册地：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼

    主要办公地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼

    联系人：李勤

    电话：0596-2671753

    传真：0596-2671876

    通讯地址：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼

    邮政编码：363000

    3、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

    （1）主营业务介绍：

    本公司主营业务为对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；城市供水（制水）。

    （2）最近三年发展情况

    2001年7月，漳州发展通过资产重组，彻底退出建筑陶瓷的生产与销售, 置入国道324线木棉、常山及诏安三个收费站及国道319线南靖牛崎头收费站的经营权，转向为公路基础设施的营运与建设，产业结构发生根本变化。2002年，公司实现主营业务收入21,443.56万元。2003年，受漳诏高速修成通车的影响，国道324线通行车辆大量分流，公司通行费收入因此出现较大幅度的下滑，当年仅实现14,348.53万元的主营业务收入。为消除因公路收费下降造成的业绩下滑，公司加强公路征费管理工作，完善信息管理系统，强化征费人员的专业技能和服务意识，并积极寻找新的投资领域。2003年以来，公司大力引进人才，加强战略研究，以期达到整合公司现有资源的目标。近阶段，公司准备集中力量，充分发挥漳州的水资源优势，做大作强水务行业，完善水务产业链，实现产业增值，并藉此构筑公司新的核心产业。

    （2）最近三年主要会计数据和财务指标：金额单位：元

    （3）近三年年报刊登的报刊名称及时间

    2003年年报于2004年3月27日刊登于《证券时报》及《中国证券报》；

    2002年年报于2003年3月20日刊登于《证券时报》及《中国证券报》；

    2001年年报于2002年 3月29日刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

    4、与2004年第三季度报告比较，本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员均未发生重大变化。

    （二）本公司股本相关情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构

股份类别                      股数   占总股本比例（%）

一、未上市流通股份

发起人股份             212,244,211               58.83

其中：国家股            26,427,955                7.33

国有法人股              99,288,595               27.52

其它境内法人持有股份    86,527,661               23.98

未上市流通股份合计     212,244,211               58.83

二、已上市流通股份

人民币普通股           148,511,998               41.17

已上市流通股份合计     148,511,998               41.17

三、股份总数           360,756,209                 100

    2、收购人持有、控制公司股份的详细名称、数量、比例

    福建漳龙在本次收购发生前，未持有本公司的股份。漳州发展于2001年实施重大资产置换，福建漳龙通过受托管理本公司第一大股东漳州瓷厂的全部资产包括其持有的99,288,595股“漳州发展”国有法人股，成为漳州发展的实际控制人。本次收购完成后，福建漳龙将持有本公司国有法人股96,488,595股，占总股本的26.75%，为本公司第一大股东。

    3、截止收购人公告收购报告书摘要即2004年8月24日公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

股东名称                          持股数量（股）     比例

1、福建省漳州建筑瓷厂                 99,288,595   27.52%

2、漳州公路交通实业总公司             46,433,011   12.87%

3、漳州市财政局                       26,427,955    7.33%

4、漳州恒闽工贸有限公司               21,963,587    6.09%

5、漳浦鑫源现代农业发展有限公司       13,119,191    3.64%

6、漳州建业公司                        3,685,056    1.02%

7、上海向高投资咨询有限公司            1,579,085    0.44%

8、漳州市建筑劳务纸箱厂                1,221,389    0.34%

9、北京市京西实业公司                    406,933    0.11%

10、陈永志                               347,800    0.10%

    （三）本公司前次募集资金已使用完毕，相关情况已持续在2003年年度报告及之前的定期报告中进行了披露。

    第三节  利益冲突

    （一）本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系

    收购人为本公司实际控制人；

    本公司董事长庄道火任收购人董事长、法定代表人；本公司副董事长庄文海任收购人副董事长、总经理，并在该公司领薪；本公司副董事长张毅任收购人董事；本公司监事会召集人李钟任收购人副总会计师，并在该公司领薪；本公司监事张毅宾任收购人总经理助理，并在该公司领薪。

    除以上情况外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    （二）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有福建漳龙股份；除庄道火、庄文海、张毅、李钟及张毅宾之外，其它人员及其家属未在福建漳龙及其关联企业任职。

    （三）本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。也不存在收购人拟更换董事、监事、高管人员及对拟更换人员进行补偿或者其它任何类似安排。

    （四）本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份,最近六个月内也未发生买卖本公司股票的交易行为。

    （五）董事会无下列情形：

    1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    4、本公司董事及关联方与福建漳龙（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四节  董事会意见

    （一）针对本次收购事宜，董事会对收购方福建漳龙进行了必要的调查和了解,其资信情况、收购意图、后续计划如下：

    1、资信情况：收购方福建漳龙成立于2001年7月11日，是经漳州市人民政府漳政〔2003〕综13号文批准依法设立的国有独资有限责任公司。其《企业法人营业执照》号码为：3506001100393,注册资本为人民币120,546万元,企业类型为国有独资企业，经营范围为：经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。福建漳龙成立后，没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。其资信状况良好。

    2、受让意图：2001年，漳州发展实施重大资产置换，彻底退出陶瓷建材行业。同时，第一大股东漳州瓷厂将其全部资产包括其持有漳州发展国有法人股99,288,595股全部委托福建漳龙管理，福建漳龙因此成为漳州发展的实际控制人。由于福建漳龙只是依托管协议对漳州发展进行管理，并未实际持有漳州发展股权，漳州发展的股权关系存在着不确定性。

    为加快理顺漳州发展的股权关系，加强国有法人股股权管理，2003年11月24日，漳州市人民政府漳政〔2003〕综148号文《漳州市人民政府关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有法人股股权划拨问题的批复》，同意将漳州瓷厂持有的96,488,595股国有法人股划拨给福建漳龙，由福建漳龙依法行使国有法人股股东权力。其余的2,800,000股股权因司法冻结，暂时留归漳州瓷厂持有。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕756号文件的批准。

    3、后续计划：

    本次收购完成后，福建漳龙将在有关法规之时间限制内，不转让本次受让的股份；若本公司需要，福建漳龙将优先选择本公司并注入优质资产，否则不对本公司重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策；不对本公司现任董事会及高级管理人员做出重大调整；不对本公司的组织结构做出重大调整。

    （二）公司原控股股东漳州瓷厂不存在未清偿对漳州发展的负债、不存在未解除公司为其负债所提供的担保，也不存在其他损害上市公司利益的情形。

    第五节  重大合同和交易事项

    漳州发展及其关联方在公司收购发生前24 个月内，未发生对公司收购产生重大影响的事件：

    （一）本公司订立的重大合同；

    （二）本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    （三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    （四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节  董事会声明

    （一）本公司无为避免对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    （二）董事会声明

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董  事：庄道火庄文海张毅洪火木马力廖泉文吴水澎庄淑涴傅廷美

    签注日期：2004年12月13日

    （三）独立董事声明

    董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的。

    独立董事：廖泉文吴水澎庄淑涴傅廷美

    签注日期：2004年12月13日

    第七节  备查文件

    （一）《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司章程》；

    （二）《股权划转协议书》；

    （三）福建省漳州建筑瓷厂《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股东持股变动报告书》；

    （四）福建漳龙实业有限公司《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司收购报告书》；

    （五）漳州市人民政府漳政〔2003〕综148号文《漳州市人民政府关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有法人股股权划拨问题的批复》；

    （六）国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕756号文《关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。

    上述备查文件查阅地点：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司证券部

    福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会

    二○○四年十二月十三日