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                云南白药集团股份有限公司董事会公告

    云南白药集团股份有限公司(以下简称本公司)的控股股东云南云药有限公司的控股股东——云南医药集团有限公司(以下简称云药集团)的改制重组在引入战略投资者——中国医药工业有限公司(以下简称工业公司)后，云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)和工业公司成为云药集团的并列两大股东，也并列成为本公司的最终控制人。现将有关情况公告如下：

    一、各层控制人关系图及控股比例如下

                                          西安东盛集团

                      中国医药集团公司    有限公司

                            │ 51%          │49%

                            │              │

      云南省人民政府国有   中国医药工业有限公司

      资产监督管理委员会        │50%

               │50%            │

               │               │

              云南医药集团有限公司

                      │51.95%

                      │

                云南云药有限公司

                      │51%

                      │

             云南白药集团股份有限公司

    二、各层控制人的注册资本金及法定代表人

    (一)云南云药有限公司：注册资本6.6亿元人民币，法定代表人：王明辉

    (二)云南医药集团有限公司：注册资本15亿元人民币，法定代表人：郭家学

    (三)中国医药工业有限公司：注册资本9.5561亿元人民币，法定代表人：孙诚

    三、云药集团董、监事会人员名单

    1、董事：孙诚、郭家学、刘存周、邓金栋(以上四位是工业公司推荐，其中郭家学、刘存周在东盛集团任职)、王明辉、潘以文、彭良波(以上三位是国资委推荐)，董事长：郭家学，副董事长：王明辉。

    2、监事：付军(国资委推荐)、韩笑(工业公司推荐)、职工监事(待定)。

    四、云药集团公司章程的重要内容提示

    第十一条  公司的主要生产经营业务均在云南省境内，公司的资产(包括但不限于现在和将来形成的无形资产)均应在云南省内，由公司设在云南境内的所属企业使用。

    第十五条  股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权作为出资的，必须进行评估作价，核实财产并依法办理其财产权的转移手续。工业产权、非专利技术出资的作价金额所占公司注册资本的比例按国家法律、行政法规规定执行。

    依照《云南医药集团改制重组协议书》的规定，云南白药秘方和品牌不单独评估作价，上述无形资产为云南省人民政府拥有。

    第十六条  公司由两方股东共同出资设立，出资方式及金额如下：

    1、云南省人民政府国有资产监督管理委员会以净资产作价出资，出资75000万元人民币，占公司股东出资总额的50%。

    2、中国医药工业有限公司以现金56000万元及受让云南医药集团的净资产作价19000万元出资，出资总额为75000万元人民币，占公司股东出资总额的50%。

    第二十三条  股东会行使下列职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、推荐财务总监；

    3、根据股东对公司绩效考核的要求决定有关董事、监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司无形资产的转让、授权使用事项作出决议；

    11、对占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达20%以上的重大购买、出售、置换资产进行审议；

    12、对股东之间相互转让出资或向股东以外的第三方转让出资作出决议；

    13、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    14、对公司法定注册地址的变更作出决议；

    15、对交易金额总额在3000万元以上，或占公司最近经审计净资产额5%以上公司与公司股东之间的关联交易进行审议；

    16、对董事会权限范围以外的对外担保事宜进行决议；

    17、决定聘请或更换审计的会计师事务所事项；

    18、修改公司章程；

    19、法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

    第二十四条  对股东会决定的事项，除本章程特别规定的以外，由代表1/2以上表决权的股东通过即可生效；在涉及有关关联交易事项的表决时，有关关联股东应当回避。

    第二十五条  股东会对本章程第二十三条第一项、第七项、第八项、第十项、第十三项、第十四项、第十七项作出决议，须经全体股一致表决通过。

    第三十条  公司设董事会，由7人组成。具体人选为：中国医药工业有限公司委派4名董事，云南省人民政府国有资产监督管理委员会委派3名董事。

    第三十一条  董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长为公司法定代表人，由中国医药工业有限公司委派的董事担任，副董事长由云南省人民政府国有资产监督管理委员会委派的董事担任。

    第三十二条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

    1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

    2、执行股东会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

    7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

    8、决定公司内部管理机构的设置；

    9、决定对公司持股50%以上的控股公司提供担保事项；

    10、聘任或者解聘公司总经理、财务总监、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理；

    11、审议总经理的工作报告并考核总经理的工作；

    12、向股东会提议聘请审计的会计师事务所的事项；

    13、制定公司的基本管理制度。

    第三十七条  董事会会议应由2/3以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经出席会议的全体董事1/2以上通过。

    第三十八条  公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

    1、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制定公司的具体规章；

    6、提请聘任或者解聘公司副总经理；

    7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

    8、公司章程和董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第三十九条  公司设财务总监1名，由股东双方共同推荐，董事会聘任。公司设财务部负责人一名，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会推荐的人员出任，董事会聘任。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任。

    第四十条  公司设监事会，由3人组成。股东代表监事由股东双方各委派1名，职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由云南省人民政府国有资产监督管理委员会委派的监事担任。

    特此公告！

    云南白药集团股份有限公司

    董  事  会

    2004年12月8日