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    本公告乃根据香港联交所上市规则要求在香港发布，为公平对待所有股东，特在A股市场作出同步公告，敬请广大投资者注意。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    摘要

    董事欣然宣布，于二零零四年十二月八日，本公司（作为买方）与广东路桥（作为卖方）就收购广云公路公司30%的股权订立收购协议，涉及代价为人民币179,180,000 元。广云公路公司是一家项目公司，其注册成立是为进行广梧项目的融资、设计、兴建、经营及管理。广梧项目是国道主干线广东汕头至云南清水河的一部分，起于广东省肇庆市马安镇，和已通车的广州至肇庆高速公路终点相接，止于广东省云浮市河口镇，与规划中的广梧高速公路二期相接，全长36.5 公里，双向四车道。

    由于广东路桥为本公司的发起人之一，持有本公司2.96%股份，故此为本公司的关联人士。

    根据上市规则，收购构成本公司的关联交易，受申报、披露及独立股东批准的规定所限。

    除广东路桥及其联系人士外，并无其它股东于收购协议中存在任何利益并因此须于股东大会上放弃投票。

    本公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，就收购协议是否公平合理向本公司独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就收购协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。除广东路桥及其联系人士外，并无其它股东于收购协议中存在任何利益并因此须于股东大会上放弃投票。

    一份载有（其中包括）收购协议详情、独立董事就有关收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函，将于本公布刊登后21 天内寄发予H 股股东，并同时在上海证券交易所网站发布。举行临时股东大会以批准收购协议的通知，在境内外报刊上同时刊登后将连同通函寄发予H 股股东，并在上海证券交易所网站发布。

    本公司于2004 年10 月25 日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过了关于投资收购广云公路公司30%股权的议案。

    董事欣然宣布，于二零零四年十二月八日，本公司（作为买方）与广东路桥（作为卖方）就收购广云公路公司30%的股权订立收购协议，涉及代价为人民币179,180,000 元。

    背景

    根据广东交通集团（为持有广东路桥100％股权的母公司）发出的《广东省高速公路项目招商资格预审须知》，共29 项位于广东省各地区的高速公路项目已被推出市场予投资者参与投资。广东交通集团现正分别邀请投资者就取得29 项高速公路项目的股权进行投标。广东交通集团下属的相关资产公司其后将会按照投标的条款，与中标的投资者订立收购协议。

    本公司已于2004 年3 月5 日及2004 年4 月7 日与广东交通集团下属的资产公司签订了协议，分别收购阳茂公司和江中公司25%的股权。该等协议的收购对象是上述29 项高速公路项目的其中两项。

    本次收购的对象即广云公路公司30%的股权，亦为上述高速公路项目的其中一项。公司参与了本次竞标并中标。

    收购协议

    日期

    二零零四年十二月八日

    订约方

    卖方：广东路桥

    买方：本公司

    将予收购的资产

    广云公路公司30%的股权

    代价

    收购的代价为人民币179,180,000 元，将全数以现金支付。

    收购的代价乃以一般商业条款及公平合理基准决定，并参照广云公路公司30%的股权占广云公路公司股东投资估算，即人民币149,100,000 元，再加上溢价人民币30,080,000 元厘定。本公司将以内部资金支付。

    付款

    按照收购协议，支付代价中的人民币148,505,000 元将以现金支付予广东路桥，人民币30,675,000 元的款项将以现金支付予广云公路公司作为资本公积。

    本公司已支付保证金人民币1,000,000 元予广东路桥。

    向广东路桥支付的代价的余额人民币147,505,000 元及向广云公路支付的人民币30,675,000元，将于下列事项完成后5 个工作日内悉数以现金支付：

    (i) 广东路桥将向广云公路公司提供的借款人民币70,317,674.76 转为其对广云公路公司的资本公积；及

    (ii) 收购协议生效。

    生效条件

    收购协议在下列条件达成后生效：

    (i) 广东路桥就收购取得广东交通集团的批准或授权；及

    (ii) 于本公司股东大会上取得股东就收购的批准。

    其它条款

    (i) 自收购协议签署之日起10 天内，广东路桥将其向广云公路公司提供的股东借款共人民币70,317,674.76 元转为对广云公路公司的资本公积。

    (ii) 本公司按收购协议规定完成所有款项支付后的10 天内，广东路桥必须向广云公路公司支付全部应付而未付的资本公积共计人民币68,507,000 元。

    (iii) 广梧项目竣工结算时，若结算价超出广云公路公司合作合同和公司章程设定的投资估算总额人民币1,420,000,000 元，则超出金额部份的35%应由股东各方按转让后的股权比例相应增加出资；若结算价小于人民币1,420,000,000 元，则节省金额部份的35%按各股东的股权比例相应减少资本公积。

    (iv) 自收购协议签署之日起90 天内(经双方协商一致，可适当延期)，若本公司未能取得股东就收购的批准致使收购协议无法生效，则收购协议自动解除，但本公司已支付予广东路桥的保证金人民币1,000,000 元将不予返还。本公司需为此承担人民币1,000,000 元。

    有关广云公路公司的资料

    广云公路公司于二零零二年十一月八日在中国注册成立，注册资本为人民币10,000,000元。根据广东省发展和改革委员会批复的广梧项目的投资估算，投资总额估计为人民币1,420,000,000 元，其中35%即人民币497,000,000 元由广云公路公司股东通过投入人民币10,000,000 元的注册资本及人民币487,000,000 元的资本公积金支付。目前并未预期广梧项目的结算价会超出投资估算总额的人民币1,420,000,000 元。

    投资总额人民币1,420,000,000 元与股东投资人民币497,000,000 元的差额人民币923,000,000 元将以银行融资提供。目前，已有三家国内银行分别与广云公路公司签署了借款合同提供该等融资。

    广云公路公司是一家项目公司，其注册成立是为进行广梧项目的融资、设计、兴建、经营及管理。广梧项目现在是广云公路公司唯一持有的项目。由于广梧项目计划于二零零四年底建成通车，目前尚处于建设期，广云公路公司自注册成立以来尚未录得任何盈利。截至二零零四年八月三十一日，广云公路公司的资产净值及总资产分别为人民币290,100,000 元及人民币1,006,403,206 元。在收购协议完成后，广云公路公司的资产净值将为人民币497,000,000 元。

    以下为收购完成前后广云公路公司的股权结构。

    收购完成前：

    肇庆公司已于二零零四年十二月八日与广东路桥签署协议，将其持有的广云公路公司3%的股权转让给广东路桥。预期该3%的股权转让将于本次收购完成前完成。广云公路公司董事会由七名董事组成，在收购协议完成后，本公司有权委派其中两名董事。

    业务范围

    广梧项目是国道主干线广东汕头至云南清水河的一部分，起于广东省肇庆市马安镇，和已通车的广州至肇庆高速公路终点相接，止于广东省云浮市河口镇，与规划中的广梧高速公路二期相接，全长36.5 公里，双向四车道。广梧高速公路的功能是沟通珠江三角洲与广西、云南、贵州、重庆和四川的经济和交通联系，将成为粤西交通的重要通道。

    收购的原因

    本公司的一般日常业务，为从事中国收费公路及道路的投资、兴建、营运及管理。董事相信，订立收购协议将使本公司通过其于广云公路公司的股权参与广梧项目，有利于强化本集团的资产规模及盈利基础，并藉以进一步巩固本集团参与深圳、珠江三角洲及广东省其它地区的收费公路及道路的投资、兴建及营运管理项目。

    董事相信，收购协议乃在正常业务中按一般商业条款订立，交易条款就本公司股东而言是公平及合理的，整体亦符合本公司及股东利益。

    一般资料

    广东路桥为本公司发起人兼第四大股东，持有本公司2.96%股份，其主要业务包括公路、桥梁、房地产项目及其配套设施的投资、建设、经营、管理；建筑机械设备的租赁及技术服务；销售建筑材料。

    广东路桥投入广云公路公司30%股权的原始投资为人民币118,425,000 元。按照广云公路公司的章程及合资合同，广东路桥还应当投入现金人民币30,675,000 元作为广云公路公司的资本公积，按照收购协议，该笔款项将由本公司支付给广云公路公司。

    关联交易

    由于广东路桥为本公司的发起人之一，持有本公司2.96%股份，故此广东路桥为本公司的关联人士。根据上市规则，收购构成本公司的关联交易，受申报、披露及独立股东批准的规定所限。

    除广东路桥及其联系人士外，并无其它股东于收购协议中存在任何利益并因此须于股东大会上放弃投票。

    本公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，就收购协议是否公平合理向本公司独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就收购协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。

    一份载有（其中包括）收购协议详情、独立董事就有关收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函，将于本公布刊登后21 天内寄发予H 股股东，并同时在上海证券交易所网站发布。举行临时股东大会以批准收购协议的通知，在境内外报刊上同时刊登后将连同通函寄发予H 股股东，并在上海证券交易所网站发布。

    释义

    深圳高速公路股份有限公司董事会

    二零零四年十二月八日