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　　大连大显股份有限公司关于将持收购大连大显集团有限

公司部分资产及收购大连大显通信有限公司研发中心的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　1、《大连大显股份有限公司收购大连大显集团有限公司部分资产》

　　2、《大连大显股份有限公司收购大连大显通信有限公司研发中心》

　　●关联人回避事宜：大连大显集团有限公司同是大连大显股份有限公司及大连大显通信有限公司控股股东,此次交易为关联交易。

　　●交易对公司的影响：公司为了有效整合大连大显股份有限公司在液晶、模组及背光源方向的研发能力,经公司董事会研究决定,收购大显集团部分资产和大显通信公司研发中心、研发设备及相关软件。此次交易完成后,对公司产品结构调整意义重大,实现公司战略转型打下坚实基础。

　　一、交易概述

　　大连大显股份有限公司(以下简称“大显股份”)以现金方式拟收购大连大显集团有限公司(以下简称“大显集团”)的部分资产和大显集团控股企业大显大显通信有限公司(以下简称“大显通信”)研发中心整体资产。

　　收购方：大连大显股份有限公司

　　注册地址：大连市高新园区双 D港辽河东路1号

　　法定代表人：刘秉强

　　出让方：大连大显集团有限公司

　　住所：大连市高新园区双 D港辽河东路2号

　　法定代表人：刘秉强

　　出让方：大连大显通信有限公司

　　注册地址：大连市高新园区双 D港辽河东路1号综合服务楼

　　法定代表人：刘秉强

　　以上收购事项均构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该交易需经董事会通过后提交股东大会审议。2004年11月30日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议并通过了本次资产收购议案。除关联董事回避外,其余参会董事一致通过该议案。该两项交易需提交股东大会审议表决。

　　公司独立董事肖洪钧先生同意本次资产收购交易,并发表了独立意见。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：大连大显集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　办公地点：大连市高新园区双 D港辽河东路2号

　　法定代表人：刘秉强

　　注册资本：20,153万元

　　税务登记证号码：210203242388089

　　大显集团,于一九九五年末组建。至二 O O三年底,总资产已达97亿元人民币。大显集团是一个发数字视听、通信网络及电子零部件产品为主,集技工贸于一体的大型信息产业集团,是国家重点扶持的520家国有大型企业和国家确定的 C D M A手机定点生产企业之一,集团所属各类企业近50家。主营业务：电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。

　　名称：大连大显通信有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　办公地点：大连市高新园区双 D港辽河东路1号综合服务楼3-305

　　法定代表人：刘秉强

　　注册资本：10,000万元

　　税务登记证号码：210213732742296

　　大连大显通信有限公司由大显集团有限公司和大连大显经销有限公司共同出资组建,大显集团出资9000万元,占出资比例的90%,于2001年10月18日登记注册。公司经营范围为：移动电话、移动通信系统设备的生产、批发兼零售；电子产品及元器件的生产、批发兼零售；经营进出口业务；本公司产品的售后服务。主营业务：移动电话、移动通信系统设备的生产、批发兼零售；电子产品及元器件的生产、批发兼零售；经营进出口业务；本公司产品的售后服务

　　三、交易标的的基本情况

　　1、大显集团拟对外转让的资产经大连源正资产评估有限公司于二 O O四年十一月二十六日出具的源正评报字(2004)第127号《资产评估报告书》评估的账面价值为人民币966.92万元,评估价值合计人民币947.94万元,其中固定资产包括：示波器、综合。测试仪、频谱分析仪、电讯电源、高频探头、蔽盒等进口设备；无形资产包括：瑞理管理及实时测试工具、三维设计软件、电子设计软件、 G S M软件开发平台。

　　2、大显集团下属企业大显电子2＃厂房,按照大连信德工程造价咨询事务所有限公司于二 O O三年十二月二十六日出具的信德预审字［2003］6-26号(资质证书编号：20120113)《结算审查报告书》,大显电子2＃厂房造价为人民币1717.17万元。

　　3、大显集团下属企业大显通信研发中心整体资产经大连源正资产评估有限公司于二 O O四年十一月二十六日出具的源正评报字(2004)第121号《资产评估报告书》评估的账面价值为人民币1961.81万元,评估价值合计人民币1953.66万元。

　　四、交易协议的主要内容和定价政策

　　1、协议签署双方的名称：

　　收购方：大连大显股份有限公司

　　出让方：大连大显集团有限公司

　　出让方：大连大显通信有限公司

　　2、协议签署的日期：2004年11月29日

　　3、交易标的：大显股份公司收购大显集团部分资产及收购大显通信研发中心

　　4、关联交易政策和交易价格

　　(1)大显股份公司收购大显集团部分资产价格是根据大连源正资产评估有限公司评估的账面价值为人民币966.92万元。

　　(2)大显股份公司收购大连大显电子有限公司2＃厂房价格是按照大连信德工程造价咨询事务所有限公司《结算审查报告书》,大显电子2＃厂房造价为人民币1717.17万元。

　　(3)大显股份公司收购大显通信研发中心价格是根据大连源正资产评估有限公司《资产评估报告书》评估的账面价值为人民币1961.81万元。

　　5、交易结算方式

　　协议生效后,收购方于三十日内以银行转账方式付款。

　　6、其他事项

　　该项资产无质押、抵押及无重大争议事项。

　　五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

　　此次交易有利于提高公司在液晶、模组及背光源方向的研发能力,有利于公司长远发展,促进公司产业结构、产品结构调整,加快公司高新技术产业发展步伐,保证公司发展战略的实施。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事肖洪钧先生同意《大连大显股份有限公司收购大连大显集团有限公司部分资产》及《大连大显股份有限公司收购大连大显通信有限公司研发中心》的议案。参会独立董事认为本次交易已经公司第四届董事会第十次会议表决通过,表决程序符合有关规定,此次股权是依据大连源正资产评估有限公司出具的源正评报字(2004)第127号《资产评估报告书》评估部分资产的账面价值、源正评报字(2004)第121号《资产评估报告书》评估的账面价值及大连信德工程造价咨询事务所有限公司出具的信德预审字［2003］6-26号(资质证书编号：20120113)《结算审查报告书》为依据收购,没有损害中小股东权益。除关联董事回避外,到会董事一致同意本次交易。本次交易需提交股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议纪录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议及经监事签字的会议纪录；

　　4、资产转让协议；

　　5、大连源正资产评估有限公司对大显集团拟对外转让的资产出具的《资产评估报告书》［源正评报字(2004)第127号］；

　　6、大连信德工程造价咨询事务所有限公司对大连大显电子有限公司2＃厂房出让出具的《结算审查报告书》［信德预审字［2003］6-26号］；

　　7、大连源正资产评估有限公司对大连大显通信有限公司研发中心出让出具的《资产评估报告书》［源正评报字(2004)第121号］

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二 O O四年十一月三十日