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　　西安旅游(集团)股份有限公司

2004年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安旅游（集团）股份有限公司二○○四年度第一次临时股东大会，于2004年11月29日（星期一）上午9:00时在西安旅游(集团)股份有限公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东代表共4人，代表股权105,788,901股，占公司股份总数16,759.79万股的63.12%，符合《公司法》及本公司章程的规定，公司董事7人、监事1人出席了会议。会议聘请北京普华律师事务所出席，大会由公司董事长蔡建新先生主持，会议经审议并通过逐项投票表决形成如下决议：

　　一、会议以105,788,901股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了《有关转让西安汇诚休闲体育有限责任公司股权的议案》（具体内容刊登于2004年10月16日的《证券时报》）。

　　二、会议以105,788,901股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的100％；0股反对，占出席会议股东及股东代表所持股份总额的0％；0股弃权，占出席会议股东及股东代表所持股份总额0％，审议通过了《第四届董事会董事、独立董事，第四届监事会监事津贴的议案》（具体内容刊登于2004年10月16日的《证券时报》）。

　　本次股东大会聘请北京普华律师事务所出具了法律意见书，该所指派王育才、王晖律师出席本次会议进行法律见证。

　　该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。

　　西安旅游（集团）股份有限公司

　　二○○四年十一月二十九日