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     内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

                                        建律券意字[2004]第030 号

    致：天津天士力制药股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师焦健出席了贵公司2004 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见书承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2004 年10 月23 日董事会决议和贵公司《章程》的有关规定，贵公司本次临时股东大会，董事会已于召开三十日以前即2004 年10 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。

    发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47 条至第50 条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查，贵公司本次股东大会无临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共5 名，代表股份数为1,99,500,000 股，占公司股份总额的70%。与会股东对本次股东大会的议题进行了认真审议。由于本次股东大会所审议事项为关联交易，因此相关各关联方均回避表决，有效表决权17,250,000 股以记名方式进行了表决。贵公司本次会议审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2 名股东代表、1 名监事清点并宣布表决结果，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，贵公司2004 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    内蒙古建中律师事务所    承办律师   焦健

    2004 年11 月27 日