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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：公司本次股东大会第七项议案"关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案" 因出席本次股东大会有表决权的股东均对上述议案投弃权票而未获通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江精工科技股份有限公司二ＯＯ四年第二次临时股东大会于2004年11月28日上午九时整在公司会议室召开，共有股东及股东代表5人出席本次大会，代表的股份为5,000万股，占公司股份总数的62.5%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表人列席会议。董事会聘请北京市星河律师事务所袁胜华律师出席了本次大会，并出具了《法律意见书》。本次会议由董事长孙建江先生主持。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过了《累积投票制实施细则》。

　　参加该项议案表决的股东代表股份数为50,000,000股，其中赞成股50,000,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　2、审议通过了《独立董事制度》。

　　参加该项议案表决的股东代表股份数为50,000,000股，其中赞成股50,000,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　3、审议通过了《募集资金管理办法》。

　　参加该项议案表决的股东代表股份数为50,000,000股，其中赞成股50,000,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　4、审议通过了《关于调整"工程机械钢结构臂架技改项目"实施方式的议案》，同意该募集资金项目实施主体由股份公司改为控股子公司杭州专用汽车有限公司，并同意公司以增资扩股的方式对杭州专用汽车有限公司新增资本金5,000万元（大写：伍仟万元整），其中该募集资金项目投入4,980万元（大写：肆仟玖佰捌拾万元整）、自筹资金投入20万元（大写：贰拾万元整），增资后的杭州专用汽车有限公司注册资本为10,000万元，其中公司出资比例达85%。

　　参加该项议案表决的股东代表股份数为50,000,000股，其中赞成股50,000,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　5、审议通过了《关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案》，同意公司受让精功集团有限公司合法拥有的位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区224,730平方米（折合336.93亩）土地使用权，受让价格在参照评估价格的基础上经双方协商确定为11万元/亩，合计金额折合为3,706万元（大写：叁仟柒佰零陆万元整），由公司利用自筹资金解决。上述土地使用权终止日期为2050年9月5日。

　　根据《公司章程》的有关规定，关联股东-精功集团有限公司（持有31,955,000股）、孙建江（持有5,745,000股）回避表决该议案，参加该项议案表决的股东代表股份数为12,300,000股，其中赞成股12,300,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　6、审议通过了《关于委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设有限公司进行工程建设的议案》，同意公司委托上述公司进行工程建设，总金额预计不超过5,000万元（大写：伍仟万元整），将在2005年12月31日以前完工。

　　根据《公司章程》的有关规定，关联股东-精功集团有限公司（持有31,955,000股）、孙建江（持有5,745,000股）回避表决该议案，参加该项议案表决的股东代表股份数为12,300,000股，其中赞成股12,300,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　7、审议了《关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定，关联股东-精功集团有限公司（持有31,955,000股）、孙建江（持有5,745,000股）回避表决该议案，参加该项议案表决的股东代表股份数为12,300,000股，其中赞成股0股，反对股0股，弃权股12,300,000股，赞成股占有效表决票的0%，本议案未获通过。

　　由于浙江精工钢结构有限公司控股股东安徽长江农业装备股份有限公司将集中资源发展钢结构业务，其2004年第三次临时股东大会决定取消浙江精工钢结构有限公司拟向浙江精工科技股份有限公司购买聚氨酯复合板生产线的交易事项。因此，公司出席本次股东大会有表决权的股东亦对上述议案投弃权票。

　　8、审议通过了《关于与镇江汽车制造有限公司签订2004年度关联交易协议的议案》，同意公司与镇江汽车制造有限公司签订2004年度关联交易协议，协议期限自协议签署之日起至2004年12月31日止，协议金额为不超过1,000万元（含税）。

　　根据《公司章程》的有关规定，关联股东-精功集团有限公司（持有31,955,000股）、孙建江（持有5,745,000股）回避表决该议案，参加该项议案表决的股东代表股份数为12,300,000股，其中赞成股12,300,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　9、审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目实施的前提下，同意公司将不超过5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。

　　参加该项议案表决的股东代表股份数为50,000,000股，其中赞成股50,000,000股，反对股0股，弃权股0股，赞成股占有效表决票的100%。

　　三、律师出具的法律意见

　　董事会聘请北京市星河律师事务所袁胜华律师出席会议进行见证。见证律师认为，本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、浙江精工科技股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会决议

　　浙江精工科技股份有限公司董事会

　　2004年11月29日

                    　　北京市星河律师事务所

　　                 关于浙江精工科技股份有限公司

         　　2004年第二次临时股东大会召开的法律意见书

致：浙江精工科技股份有限公司

　　北京市星河律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江精工科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司2004年第二次临时股东大会（以下简称"本次大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《浙江精工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次大会的召集和召开程序

　　根据2004年10月28日《证券时报》刊载的《浙江精工科技股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2004年11月28日召开本次股东大会的通知。

　　经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长孙建江先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次大会人员的资格

　　根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有5名股东出席了本次大会,均为发起人股股东。

　　经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。

　　经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2004年11月19日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

　　综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

　　贵公司的董事8名、监事2名出席本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次大会的资格。

　　三、关于本次大会的表决程序

　　出席本次大会的5名股东共代表有表决权的股份数额为5,000　万股，占贵公司有表决权股份总数的62.5%。

　　本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《浙江精工科技股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》，列入本次大会的议案有九项；出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于审议《累积投票制实施细则》的议案、关于审议《独立董事制度》的议案、关于审议《募集资金管理办法》的议案、关于调整"工程机械钢结构臂架技改项目"实施方式的议案、关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的100％通过。本次大会关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案、关于委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设的议案、关于与镇江汽车制造有限公司签订2004年度关联交易协议的议案为关联交易事项，表决时各关联股东均进行了回避，经非关联股东表决，同意上述议案股东所代表的股份数为1230万股，占有表决权的股份总数的100%。本次大会关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案亦为关联交易事项，经非关联股东表决，该议案未获通过。

　　经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　综上，本律师认为，贵公司2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　北京市星河律师事务所律师

　　2004年11月28日