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　　天地源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　天地源股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年11月28日在西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。出席会议的董事应到15人,实到董事13人,董事丁琍珺女士因故未能出席会议,委托董事柳政先生代为投票表决；董事赵文建先生因故未能出席会议,委派代表张国华先生列席会议并委托董事柳政先生代为投票表决。公司有5名监事和3名高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事柳政先生主持,会议审议并通过以下议案：

　　一、关于审议选举董事长的议案

　　经与会董事一致通过,选举柳政先生为公司董事长(简历附后)。

　　二、关于审议公司聘任副总经理的议案

　　经总经理提名,与会董事一致通过,聘任解嘉女士为公司副总经理(简历附后)。

　　三、关于审议公司调整董事会各专门委员会人员的议案

　　经与会董事一致通过,对董事会下设四个专门委员会涉及更换人员做相应调整,由柳政先生替换章东凡先生担任董事会战略委员会主任委员；张彦峰先生替换郝小秦先生担任董事会提名委员会委员。

　　附简历：

　　柳政,男,1966年生,中共党员,

　　研究生毕业,经济学学士。曾在西电公司西安高压电瓷厂工作、西安市计划委员会工交处工作、西安市政府办公厅工作、2000年4月以来,在西安高科(集团)公司工作,历任办公室负责人、办公室副主任(主持工作)、办公室主任(兼党群工作部部长)、总经理办公室主任兼西安高科(集团)高科房产公司董事长、总经理。

　　解嘉,女,1965年生,研究生毕业,工商管理硕士学位。曾在陕西印刷厂工作、1996年7月以来,在陕西金叶房地产公司工作,历任工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长。

　　四、独立董事意见：

　　作为公司的独立董事,我们根据《上市公司章程指引》,《天地源股份有限公司公司章程》等有关规定,我们作为天地源股份有限公司的独立董事对公司第四届董事会第九次会议审议聘任公司高级管理人员事宜进行了审核,发表如下独立意见：

　　1、公司新聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定。

　　2、上述议案符合公司实际,未发现损害公司及股东权益的情形。

　　独立董事：席酉民何雁明谢思敏赵守国雷华锋

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　2004年11月28日