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　　                   中储发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中储发展股份有限公司三届十五次董事会于2004年11月29日在天津召开,会议由公司副董事长姜超峰先生主持,7名董事出席会议,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议审议通过了《关于收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司80%股权、所属上海三家企业权益的议案》及协议。现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,对该项交易单独公告如下：

　　一、概要

　　为进一步增强公司在上海地区物流市场的占有率,完善公司物流市场服务功能,公司拟收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司80%股权、所属上海三家企业权益,本次收购协议的签署日期为2004年11月29日,签署地点为中国天津,协议生效日期为公司临时三届六次股东大会通过日,本次交易的转让方为中国物资储运总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易属关联交易,此次交易尚须获得公司临时三届六次股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联方为中国物资储运总公司,其基本情况如下：

　　1、该公司的简要历史沿革

　　中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业,中央国资委管理的企业,公司前身为国家计委储运局,成立于1962年,1986年经国务院批准改为中国物资储运总公司。

　　2、该公司主营业务范围

　　商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

　　3、该公司主要财务指标

　　(1)2003年净资产值：22.25亿元

　　(2)2003年实现净利润：632万元

　　4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

　　(1)名称：中国物资储运总公司

　　(2)住所：北京市海淀区民族大学北路18号

　　(3)企业类型：国有独资

　　(4)法定代表人：洪水坤

　　(5)注册资本：78906万元

　　三、交易合约的主要内容

　　1、签署合约各方的法定名称：

　　(1)转让方：中国物资储运总公司

　　(2)受让方：中储发展股份有限公司

　　2、合约签署日期：2004年11月29日

　　3、合约所涉及的金额和相应比例：

　　根据本次转让协议的规定,本公司将出资10539.2万元人民币购买中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司80%股权、所属上海三家企业权益。

　　4、交易的结算方式和期限

　　根据本次转让协议的规定,本公司应于协议正式生效后十日内将上述收购款支付给中国物资储运总公司。

　　5、交易标的的基本情况

　　(1)中储上海物流有限公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中储上海物流有限公司80%股权,该公司为有限责任公司,成立于1998年4月8日,注册资本金为1500万元,注册地点为中国上海,其中中国物资储运总公司占股90%,中储发展股份有限公司占股10%,该公司位于上海市四川北路。

　　B、主营业务范围

　　生产资料、生活资料储存、运输,国内贸易(除专项规定之外),实业投资,物流技术服务。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年10月31日)

　　2004年10月31日

　           　评估值       帐面值      增值率

　　固定资产 1752.62万元  1056.66万元   65.86%

　　流动资产 3340.01万元  3928.51万元  -14.98%

　　负债总额 4100.47万元  4100.67万元      0

　　净资产   4043.21万元  3579.75万元    12.95%

　　固定资产评估增值率较高的原因是：房屋建筑物评估增值所致。

　　2004年1-10月(未经审计)

　　主营业务收入  186.22万元

　　主营业务利润  151.99万元

　　利润总额      127.92万元

　　(2)中国物资储运上海沪闵公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国物资储运上海沪闵公司全部权益,注册资本金为581.1万元,注册地为中国上海,该公司位于上海市闵行区剑川路。

　　B、主营业务范围

　　仓储,物资维护保养,汽车货物运输,金属材料,化工原料(除危险品),建筑材料,机电产品,汽配件(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年10月31日)

　　2004年10月31日

　　           评估值       帐面值   增值率

　　固定资产 3857.12万元 1429.92万元 169.74%

　　流动资产  194.81万元  208.34万元  -6.49%

　　负债总额   46.84万元   46.84万元     0

　　净资产   4005.09万元 1591.42万元 151.67%

　　固定资产评估增值率较高的原因是：土地评估增值所致。

　　2004年1-10月(未经审计)

　　主营业务收入  1218.99万元

　　主营业务利润   173.52万元

　　利润总额        37.00万元

　　(3)上海国贸金属材料检验公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为上海国贸金属材料检验公司全部权益,注册资本金为133万元,注册地为中国上海,该公司位于上海中山南二路。

　　B、主营业务范围

　　金属与非金属材料理化检验,理化检验仪器设备的研制,计量衡器具检修,仪器仪表,化学试剂,计量器具及配件零售。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年10月31日)

　　2004年10月31日

　　             评估值     帐面值   增值率

　　固定资产  959.88万元  146.14万元 556.82%

　　流动资产  332.94万元  329.75万元   0.97%

　　负债总额  198.00万元  198.00万元     0

　　净资产   1098.04万元  284.70万元  285.69%

　　固定资产评估增值率较高的原因是：房屋建筑物及土地评估增值所致。

　　2004年1-10月(未经审计)

　　主营业务收入  795.33万元

　　主营业务利润  232.44万元

　　利润总额       39.39万元

　　(4)上海中储浦东物资公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为上海中储浦东物资公司全部权益,注册资本金为274万元,注册地为中国上海,该公司位于上海浦东新区白莲泾毛家宅。

　　B、主营业务范围

　　金属材料,机电产品,汽车配件,物资的代储、配送及加工,有色金属,机械加工,电器机械及器材,针纺织品,皮革制品,家用电器储运,日用百货,建筑装潢材料,轻化产品(除危险品外)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年10月31日)

　　2004年10月31日

　　            评估值     帐面值       增值率

　　固定资产  2520.31万元 293.87万元   757.63%

　　流动资产   43.00万元   44.00万元    -2.27%

　　负债总额  361.82万元   361.82万元     0

　　净资产   2201.50万元   -23.95万元 9292.03%

　　固定资产评估增值率较高的原因是：土地评估增值所致。

　　2004年1-10月(未经审计)

　　主营业务收入   54.00万元

　　主营业务利润   23.13万元

　　利润总额       -6.03万元

　　四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

　　1、本次关联交易的目的

　　进一步增强公司在上海地区物流市场的占有率,完善公司物流市场服务功能。

　　2、本次关联交易对公司财务的影响

　　本次关联交易完成后,将使公司的现金减少10539.2万元,相应增加公司的资产、负债。

　　五、本次关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价政策是以中瑞华恒信评报字(2004)第090号评估报告所确认的中储上海物流有限公司净资产4043.21万元乘以80%持股比例所得值3234.57万元、中瑞华恒信评报字(2004)第091号评估报告所评估的中国物资储运上海沪闵公司、中瑞华恒信评报字(2004)第093号评估报告所评估的上海国贸金属材料检验公司、中瑞华恒信评报字(2004)第094号评估报告所评估的上海中储浦东物资公司合计净资产7304.63万元为基准,确认最终的收购价款合计为10539.2万元。

　　六、本次关联交易正式生效的条件

　　本次交易需经公司临时三届六次股东大会审议通过后方可实施。

　　七、董事会的意见

　　公司董事会认为,该项关联交易对资产估价公允,对公司进一步开拓上海物流市场具有重要意义,符合公司及股东的长远战略利益,对非关联股东而言是公平合理的。

　　独立董事朱道立、韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生同意本次投资,并出具《独立董事意见书》。

　　特此公告。

　　中储发展股份有限公司

　　董事会

　　2004年11月29日

　　                            独立董事意见书

　　中储发展股份有限公司董事会三届十五次会议审议《关于收购中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司80%股权、所属上海三家企业权益的议案》,公司董事会已向本人提交了本次投资的相关资料,本人阅读并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

　　鉴于本次收购行为的受让方中国物资储运总公司为公司的控股股东,此项收购行为属关联交易。

　　基于本人的独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：

　　同意公司出资10539.2万元人民币购买中国物资储运总公司所持中储上海物流有限公司80%股权、所属上海三家企业权益。本次关联交易的定价政策是以中瑞华恒信评报字(2004)第090号评估报告所确认的中储上海物流有限公司净资产4043.21万元乘以80%持股比例所得值3234.57万元、中瑞华恒信评报字(2004)第091号评估报告所评估的中国物资储运上海沪闵公司、中瑞华恒信评报字(2004)第093号评估报告所评估的上海国贸金属材料检验公司、中瑞华恒信评报字(2004)第094号评估报告所评估的上海中储浦东物资公司合计净资产7304.63万元为基准,确认最终的收购价款合计为10539.2万元。本人认为本次关联交易的价格是公允的,未损害非关联股东的利益,该项关联交易的实施对公司进一步开拓上海物流市场具有重要意义,符合公司及股东的长远战略利益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

　　独立董事：朱道立、韩旭东、刘秉镰、刘文湖

　　2004年11月29日