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            上海证券有限责任公司关于上海氯碱化工股份

               有限公司关联交易之独立财务顾问报告

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

氯碱化工/公司       指     上海氯碱化工股份有限公司

天原集团            指     上海天原（集团）有限公司

华谊集团            指     上海华谊（集团）公司

氯碱创业            指     上海氯碱创业有限公司

助剂厂              指     上海助剂厂有限公司

协议                指     天原集团、氯碱化工签订的《股权转让协议》

本次关联交易        指     氯碱化工根据《股权转让协议》，向天原集团转

                           让其持有的上海助剂厂有限公司85.13%的股权

                           的行为

本独立财务顾问      指     上海证券有限责任公司

上海证券

本独立财务顾问报告  指     上海证券有限责任公司关于上海氯碱化工股份

                           有限公司关联交易之独立财务顾问报告

元                  指     人民币元

    二、绪言

    上海证券接受氯碱化工的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉持独立、客观、公正的原则，对本次关联交易事项进行了充分了解，从第三方角度发表独立意见，以供投资者及有关各方参考。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等相关法律法规的要求，依据有关各方提供的董事会文件、其他中介机构的有关报告和文件，经审慎调查后而出具的，旨在就本次关联交易做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    作为氯碱化工聘请的独立财务顾问，在此特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问与本次关联交易各方当事人无任何利益关系，且并未参与本次关联交易的协商与谈判，并不对本次关联交易所可能涉及的有关审计、估价及财务处理等事宜发表意见。

    （二）资料提供方氯碱化工已对本独立财务顾问作出了承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实、产生误导的重大遗漏。

    （三）如果本次关联交易所涉各方提供资料有不详、不实等情况，作为本次关联交易的独立财务顾问，上海证券保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

    （四）本独立财务顾问的职责范围仅是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见。

    （五）本独立财务顾问没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    （六）上海证券同意将本报告作为氯碱化工本次关联交易必备的法定文件，随其他文件一起上报证券监管机关。

    （七）本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对氯碱化工的任何投资建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问特别提醒氯碱化工全体股东及投资者，请认真阅读氯碱化工发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的审计报告和资产评估报告。

    三、主要假设

    本独立财务顾问报告的分析以下列主要假设为基础：

    1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    2、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    3、交易各方的公司章程、内部基本制度、管理层、经营模式在本次关联交易前后无重大变化；

    4、本次关联交易涉及之市场环境无重大及不可预见之变化；

    5、本次关联交易各方当事人均遵循诚实信用原则，使合同得以充分履行；

    6、本次关联交易各方提供的资料均真实、准确、完整、及时，有关的审计报告、评估报告真实、有效；

    7、无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

    四、本次关联交易涉及的各方概况

    （一）氯碱化工简介

    股票简称：氯碱化工

    股票代码：600618

    住所：上海市龙吴路4747 号

    注册资本：116448.3067 万元

    法定代表人：周波

    企业法人营业执照注册号码：企股沪总字第019017号

    经营范围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料、货物运输，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

    上海氯碱化工股份有限公司（以下简称公司）经上海市经委沪经企[1992]307号文批准于1992年7月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。

    1992 年8月20日发行B股上市，1992年11月13日发行A股上市。

    截至2004 年6 月30 日，氯碱化工总股本1164483067 股。其中，上海华谊（集团）公司持有611,510,647 股，占总股本的52.51%，为第一大股东。

    截止2004 年6 月30 日，氯碱化工总资产52.20 亿元，净资产29.36 亿元；2004 年1－6 月实现主营业务收入23.49 亿元，净利润0.75 亿元（以上数据摘自该公司未经审计的2004 年中期报告）。

    （二）上海天原（集团）有限公司

    公司名称：上海天原（集团）有限公司

    住所：浦东南路1171 号

    注册资本：80912 万元

    法定代表人：张瑞岳

    经济性质：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：化工生产及设备制造，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营及物业管理，经营外经贸委批准的进出口业务。

    企业法人营业执照注册号码：3100001004098

    天原集团简介：天原集团成立于1996 年，注册资本80912 万元。天原集团是全国120 家企业集团试点单位和520 家重点企业之一。

    经审计，截止2003 年12 月31 日，天原集团总资产57.04 亿元，净资产18.43亿元；2003 年度实现主营业务收入45.37 亿元，净利润-1574.57 万元。

    （四）关联关系

    上海华谊（集团）公司持有氯碱化工国有股611，510，647 股，占公司总股本的52.51%，为氯碱化工第一大股东。天原集团是华谊集团的全资子公司，受托管理本公司的国家股。根据《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》的有关规定，氯碱化工与天原集团之间构成关联关系。因此，氯碱化工将其持有的助剂厂的85.13%的股权，出售给天原集团的交易行为，构成氯碱化工与天原集团之间的关联交易。

    五、本次关联交易的动因与原则

    （一）本次关联交易的动因

    1、公司战略发展的需要

    氯碱化工从"做强主业"的发展战略出发，致力于作强氯碱产业。为了顺应和配合了公司战略发展的需要，需要逐步剥离非主业资产和业务，进一步加大在氯碱产业的投入，发展作大主业，进而提高公司的市场竞争力，有利于实现公司的快速发展。

    2、优化资源配置的需要

    从目前的战略分工来看，天原集团将致力于"开拓新业"，特别是对精细化工行业。目前天原集团涉及的领域有：离子交换树脂、有机硅、环氧树脂、助剂、汽车配件、房地产等相关产业，因此天原集团收购助剂厂，既符合天原集团的发展战略，也加快了氯碱化工剥离非主业业务的步伐，利于资源的优化配置，实现多盈局面。

    3、改善财务状况的需要

    为了贯彻"做强主业"的发展战略，致力于作强氯碱产业，近几年相继在漕泾、吴泾、宁夏等地投资了25 万吨烧碱及30 万吨PVC 一期项目、7 万吨PVC 扩产项目、宁夏西部聚氯乙烯等项目，这些项目的投资，使得公司的资金流比较紧张。通过出售部分非主业资产或股权回流部分现金，对缓解公司资金压力，改善公司财务状况有积极正面的影响。

    4、规避世博搬迁可能产生的风险

    助剂厂地处浦东白莲泾地区，该地区是上海举办世博会的中心地带，根据上海市世博局的发展规划和搬迁时间节点，助剂厂在二年内必然搬迁。公司出售助剂厂股权，可以有效规避搬迁可能造成的风险和波动。

    （二）本次关联交易的原则

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

    2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

    3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

    4、充分维护全体股东利益的原则；

    5、有利于氯碱化工业务长期、稳定、持续、健康发展的原则。

    六、本次关联交易的主要内容

    （一）交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的：氯碱化工持有的上海助剂厂有限公司85.13%的股权。上海助剂厂有限公司的基本情况：

    上海助剂厂有限公司成立于1996 年，注册资本3497 万元，企业法人营业执照注册号码：3101151013254。截至2004 年8 月31 日，氯碱化工持有85.13%的股权、天原集团持有12.87%的股权、氯碱创业持有2%的股权。主要经营范围：化学助剂、有机中间体、烷烃类化工产品的制造。

    根据上海求是会计师事务所有限公司出具的沪求会事业字（2004）1375 号《净资产审计签证报告》，截至2004 年8 月31 日，助剂厂总资产6759.45 万元，净资产4449.95 万元；2004 年1－8 月主营业务收入9542.39 万元，净利润266.70万元。

    （二）交易合同主要内容及定价情况

    氯碱化工与天原集团之间签订的股权转让协议的主要内容如下：

    1、签署股权转让协议各方：

    甲方（出让方）：上海氯碱化工股份有限公司

    乙方（受让方）：上海天原（集团）有限公司

    2、协议签署日期：2004 年10 月23 日

    3、交易标的：氯碱化工持有的上海助剂厂有限公司的85.13%的股权

    4、交易价格：4381.6411 万元

    5、定价依据：以资产评估值为基准，协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040384044 号《资产评估报告书》，净资产评估值5146.99 万元，按85.13%股份折算交易价格为4381.6325 万元。本次评估的评估方法采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。

    6、履约方式：本协议生效之日起的一个月内，天原集团向氯碱化工支付全部转让价款，共计人民币4381.6411 万元。

    7、生效条件：协议经双方签章后成立，经氯碱化工股东大会决议通过后生效。

    8、协议的终止：如出现不能预见、不能避免且不能克服的情况，造成上述出资的转让已成为事实的不可能（包括不能办理工商变更登记手续），双方均有权通知对方终止本协议，甲方应将已收取的转让款项退回乙方。

    七、本次关联交易对非关联股东及中小股东权益的保护

    本次关联交易对于非关联股东及中小股东权益的保护有以下几个方面：

    1、本次关联交易是依据有关法律、法规和氯碱化工公司章程作出的，关联交易遵守了"三公"原则，没有侵害非关联股东及中小股东的合法权益；

    2、本次关联交易已经氯碱化工第五届第三次临时董事会采用通讯表决方式审议，在表决中关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠回避了对本次关联交易的表决；

    3、氯碱化工全体独立董事发表了独立董事意见，认为董事会在召集、召开

    董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行；本次出售股权行为旨在公司进一步明晰公司主导产业，集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力，交易价格是以经评估的《评估报告》作为定价依据，是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益；关联交易的决策、表决程序符合《上海证券交易所上市规则（2002年修订本）》等法规的要求。

    4、本次关联交易尚需经氯碱化工股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

    5、具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司为本次关联交易出具了沪东洲资评报字第DZ040384044 号《资产评估报告书》。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易中非关联股东及中小股东的利益没有受到侵害。

    八、独立财务顾问意见

    （一）本次关联交易的合法合规性分析

    1、本次关联交易符合国家相关法律、法规的要求，并将按关联交易的相关规定披露信息；

    2、氯碱化工已经与天原集团就本次关联交易签署了《股权转让协议》；

    3、本次关联交易已经氯碱化工第五届第三次临时董事会采用通讯表决方式审议，在表决中关联董事周波、张瑞岳、张祖钧、虞钰惠已按规定回避了对本次关联交易的表决；本次关联交易尚需经氯碱化工股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决；

    4、氯碱化工全体独立董事发表了独立董事意见，认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行；本次出售股权行为旨在公司进一步明晰公司主导产业，集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力；交易价格是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益；关联交易的决策、表决程序符合《上海证券交易所上市规则（2002 年修订本）》等法规的要求；

    5、上海助剂厂有限公司的另一股东氯碱创业已经出函确认放弃对助剂厂的优先认股权；

    6、天原集团形成了关于同意此次股权转让的董事会决议；

    7、具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司为本次关联交易出具了沪东洲资评报字第DZ040384044 号《资产评估报告书》；

    8、上海市国有资产监督管理委员沪国资委预[2004]466 号文原则同意了氯碱化工将其持有上海助剂厂有限公司85.13%股权转让给天原集团的方案。

    （二）本次关联交易的公平合理性分析

    1、本次关联交易是在根据有关法律法规的基础上作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则；

    2、通过本次关联交易，可改善氯碱化工的财务状况和经营成果，优化资源配置，有效提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和可持续发展的潜力，规避世博搬迁可能产生的风险，符合公司既定的发展战略和长远发展的利益目标；

    3、本次关联交易的作价依据是上海助剂厂有限公司85.13%的股权的评估价值，并经交易双方充分协商后确定的，是市场化、合理化的公平定价方式。具有证券从业资格上海东洲资产评估有限公司为本次关联交易出具了沪东洲资评报字第DZ040384044 号《资产评估报告书》。没有损害非关联股东及中小股东的利益。

    （三）本次关联交易对氯碱化工经营独立性的影响

    本次关联交易后，氯碱化工作为独立法人，将继续按照有关法律法规及公司章程的规定开展生产经营活动。因本次关联交易，不会导致氯碱化工在供应、生产、经销系统，以及人员、机构和财务核算体系及管理制度方面，与其大股东和实际控制人产生依赖关系。

    （四）本次关联交易后同业竞争和关联交易情况的说明

    1、同业竞争

    本次关联交易后，因本次关联交易，不会导致氯碱化工与关联方产生同业竞争的问题。

    2、关联交易

    氯碱化工的公司章程对关联交易的决策、程序、关联方回避、披露等方面已做了规定。

    根据氯碱化工与天原集团所签订的《股权转让协议》的规定，在协议生效之日起的一个月内，天原集团向氯碱化工支付全部转让价款，共计人民币4381.6411 万元。因此，本次关联交易后不会造成持续的关联交易。

    （五）结论

    本独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，我们认为：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题。氯碱化工经营的独立性不受本次关联交易的影响。

    本次关联交易完成后，将不会造成因本次关联交易导致持续的关联交易和同业竞争问题。

    本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合全体股东的利益，有利于氯碱化工的长远发展和持续经营。

    九、提请本报告使用人特别注意的事项

    作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项：

    1、本报告对本次关联交易公平性的总体评价是基于评估结果作出的，但我们并未对有关资产评估机构采用的评估方法是否适用于本次关联交易及评估结果的准确性作出判断；

    2、本次关联交易尚需经氯碱化工股东大会审议通过后实施，与该项关联交易有利害关系的关联人在股东大会上回避表决；

    3、本报告使用人应仔细阅读相关的审计报告、资产评估报告书以及氯碱化工董事会关于本次关联交易的公告和相关文件；

    4、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，也会受到投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势的影响，投资者应对本次关联交易对氯碱化工股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

    5、本报告并不构成对氯碱化工的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    十、备查文件

    （一）、备查文件

    1、氯碱化工的工商营业执照和公司章程；

    2、天原集团的工商营业执照和公司章程；

    3、助剂厂的工商营业执照和公司章程；

    4、氯碱化工第五届第三次临时董事会决议及独立董事意见；

    5、天原集团董事会决议；

    6、股权转让协议；

    7、关联交易公告；

    8、《评估报告》；

    9、《净资产审计签证报告》；

    10、助剂厂近三年及最近一期的财务报表；

    11、氯碱创业放弃对助剂厂优先认股权的承诺函；

    12、上海市国有资产管理委员会沪国资委预[2004]466 号文。

    （二）、备置地点

    上海市龙吴路4747号上海氯碱化工有限公司董事会秘书处

    上海证券有限责任公司

    二〇〇四年十一月十六日

　　

                            资产评估报告书

                              （摘要）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称     上海助剂厂有限公司部分股权拟转让项目

    报告编号     沪东洲资评报字第DZ040384044 号

    评估机构     上海东洲资产评估有限公司。

    委托方       上海氯碱化工股份有限公司。

    资产占有单位上海助剂厂有限公司。

    被评估单位   上海助剂厂有限公司。

    评估目的     本次评估为上海助剂厂有限公司部分股权拟转让所涉及的整体资

                 产提供价值参考依据。

    评估基准日    2004年8 月31 日

    评估范围及评估对象  整体资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形

                        资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面总资产为

                        67,594,509.38 元（其中，待处理流动资产净损失

                        266,709.57 元），负债为23,094,992.47 元，净资产为

                        44,499,516.91 元。

    评估方法      采用单项资产加和法。

    评估结论      清查调整后，资产为67,713,945.41 元（其中，待处理流动资

                  产净损失266,709.57 元），负债为23,214,428.50 元，净资产

                  为44,499,516.91 元。

                  经评估，资产总额评估值为74,284,495.06 元、负债评估值为

                  22,814,594.99 元、净资产评估值为51,469,900.07 元。净资

                  产大写伍仟壹佰肆拾陆万玖仟玖佰元零柒分.无待处理净损失。

    评估结果汇总表

项目              账面价值   调整后账面值   评估价值    增值额   增值率％

流动资产          4,318.97       4,330.91   4,497.06    166.15       3.84

长期投资            638.49         638.49     841.42    202.93      31.78

固定资产          1,801.99       1,801.99   1,982.97    180.98      10.04

其中：在建工程       89.43          89.43      90.89      1.46       1.63

    评估结果汇总表

建筑物              776.81         776.81   1,103.57    326.76      42.06

设备                935.75         935.75     788.51   -147.24     -15.73

无形资产              0.00           0.00     107.00    107.00

其中：土地使用权

其他资产

资产总计          6,759.45       6,771.39   7,428.45    657.06       9.70

流动负债          2,221.30       2,233.24   2,193.26    -39.98      -1.79

长期负债             88.20          88.20      88.20

负债总计          2,309.50       2,321.44   2,281.46    -39.98      -1.72

净资产            4,449.95       4,449.95   5,146.99    697.04      15.66

    评估机构   上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人王小敏

    总评估师   葛其泉

    中国注册资产评估师  武钢     徐峰

    报告出具日期    2004年10 月28 日