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                　　四川汇源光通信股份有限公司

　　             2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　四川汇源光通信股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月26日上午在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东委托代表共3人，代表股份数为7615万股，占公司有表决权股份总数的39.37%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由朱开友董事长主持，公司部分董监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议：

　　（一）审议通过了《公司关于选举朱建斌先生为公司董事的议案》

　　表决结果：同意7615万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（二）审议通过了《公司关于与同人华塑股份有限公司进行互保的议案》：同意公司与同人华塑股份有限公司以互保方式为对方流动资金借款和银行承兑汇票等融资行为提供累计不超过人民币6000万元的信用担保，双方以自身等值资产为担保方提供反担保，担保主体为双方及其控股子公司，担保期限一年，从双方各自与银行签订担保合同时间算起。

　　表决结果：同意7615万股,占到会股东代表总有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经四川展华律师事务所杨国钰律师见证并出具了法律意见书，认为公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届九次董事会决议公告、第六届十次董事会决议公告、对外担保公告；

　　2、公司2004年第二次临时股东大会决议；

　　3、四川展华律师事务所关于公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董　事　会

　　二00四年十一月二十七日

                     　　四川展华律师事务所

　               　关于四川汇源光通信股份有限公司

　          　2004年第二次临时股东大会的法律意见书

致：四川汇源光通信股份有限公司

　　四川展华律师事务所（以下简称“本所”）接受四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司2004年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称“《规范意见》”）等有关法律法规以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师为本次股东大会出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司第六届九次董事会决议公告、公司第六届九次监事会决议公告、公司第六届十次董事会决议公告、公司第六届十次监事会决议公告、公司对外担保公告、公司第六届十一次董事会决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知、公司2004年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所做出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。本所律师依照《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，公司董事会于2004年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司第六届十一次董事会决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容。同时指明本次股东大会的相关议案分别经公司第六届九次董事会和第六届十次董事会审议通过，相关公告公布于2004年9月1日、9月30日的《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　经本所律师见证：本次股东大会实际召开的时间、地点与《通知》中所公告的时间、地点一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。

　　二、关于本次股东大会出席人员的资格

　　本所律师根据对出席本次股东大会股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会公众股的股东帐户登记证明、个人身份证明等的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共3名，代表股份7615万股，占公司股本总额的39.37%。

　　出席会议人员除本所律师、公司股东及股东委托代理人之外，还包括公司董事会秘书、公司部分董事、监事及公司其他高级管理人员。

　　经本所律师核查，上述人员均具备《公司章程》和《规范意见》规定的出席本次股东大会的资格。

　　三、关于本次股东大会提出新提案股东的资格

　　本次股东大会没有股东提出新提案。

　　四、关于本次股东大会表决程序

　　本次股东大会以记名投票、逐项表决方式通过了公告所列明的全部两项议案。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为：公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　四川展华律师事务所

　　律师：杨国钰

　　二00四年十一月二十六日