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             上海氯碱化工股份有限公司董事会五届四次临时

               会议决议暨召开2004年度临时股东大会的公告

    特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2004 年11 月25 日以通讯表决方式召开五届四次临时会议。发出表决票12 张，实收11 张（至截止日，尚未收到外籍董事白礼杰先生的表决票），审议通过了有关议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：

    一、审议通过《关于受让上海天原（集团）天原化工有限公司23.78%股权及注销其独立法人资格的议案》；

    上海天原（集团）天原化工有限公司是上海氯碱化工股份有限公司与上海工业投资（集团）有限公司共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本12617.5 万元。

    其中：上海氯碱化工股份有限公司持有76.22%股份，为9617.5 万元；上海工业投资（集团）有限公司持有23.78%股份，为3000 万元。公司主要生产经营聚氯乙烯、氯、烧碱系列化工原料及加工产品。截止2004 年10 月底，该公司净资产7758 万元，资产负债率73.79 %，累计实现销售收入26884 万元，净利润-2006 万元。

    由于该公司主要生产原料依赖进口，受制于国际市场，且资产负债率较高，从较长时间看，如果仍作为独立法人运行，将支付较高的生产经营运行成本，现金流难以维继，将失去持续经营的能力。本公司从进一步推行“主业一体化、管理扁平化”的战略部署出发，更好地实施漕吴联动一体化运作，受让上海工业投资（集团）有限公司所持有的23.78%股份，然后注销上海天原（集团）天原化工有限公司独立法人资格，将其纳入本公司大的资金、物流等渠道，依托本公司的资源，不仅能够解决该公司维持持续生产所需的资金，而且能提高生产经营的质量。同时，本公司7 万吨/年聚氯乙烯技改项目投产后，使VCM 形成4.6 万吨的增量，可以改变其依赖进口VCM 的局面，从而缓解该公司原料成本的压力。因此，经协商，本公司以现金受让上海工业投资（集团）有限公司所持有的23.78%股份，受让价格以资产评估值为基准，协商确定。受让该股份后，本公司所持股份达100%，将向工商申请注销上海天原（集团）天原化工有限公司独立法人资格，变更为本公司的分厂。其债务债权由本公司承担。以上注销上海天原（集团）天原化工有限公司独立法人资格事项需经股东大会审议通过。

    二、决定于2004 年12 月28 日上午9:30 召开2004 年度临时股东大会。

    1、会议的议题

    （1）审议《关于转让上海助剂厂有限公司85.13%股权的议案》。详情请见2004年10 月26 日中国证券报、上海证券报、香港商报。

    （2）审议《关于注销上海天原（集团）天原化工有限公司独立法人资格的议案》。

    2、出席会议人员

    （1）截止12 月6 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A 股股东和12 月9 日在册的B 股股东（B 股最后交易日为12 月6 日）；

    （2）股东授权委托的代理人；

    （3）公司董事、监事及有关人员；

    3、出席会议登记

    （1）股东在12 月9 日至12 月15 日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮戳为准。

    （2）公司于12 月15 日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00－11：30，下午1：00－4：00。

    （3）登记内容：股东名称、股票帐号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。

    4、注意事项

    （1）会议地点待股东登记结束后书面通知；

    （2）会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；

    （3）股东需要发言的在登记时说明，以便安排；

    （4）股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件1）；

    （5）本公告所指的时间均为北京时间；

    （6）本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

    股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271 号17 楼）

    电话/传真：58829587 联系人：陈敏    邮编：200122

    特此公告。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会

    2004 年11 月27 日

    附件1：

                                授权委托书

    兹授权委托   先生（女士）代表本人出席上海氯碱化工股份有限公司2004 年度临时股东大会，并行使表决权。

    股东帐户：       持股数：

    股东身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人签名：     受托人签名：

    委托日期：年月日

　　