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　　        宁波韵升股份有限公司第四届董事会第十二次会议

            决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　宁波韵升股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2004年11月26日在本公司会议室召开。会议由竺韵德董事长主持，出席会议的董事有杨齐、仝广利、张维民、聂秋华、钱伟琛、胡维朗，汪国龙董事因出差原因委托杨齐董事代为行使表决权。公司4名监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经审议，作出如下决议：

　　一、与会董事经审议通过了《关于转让宁波前程房地产有限公司股权的议案》。拟将公司及宁波韵升强磁材料有限公司持有的股权全部转让给其他非关联方投资者，转让价为8,088万元。此议案须提交公司股东大会审议后实施。

　　二、董事会决定在2004年12月28日召开公司2004年第一次临时股东大会。

　　1、会议召开时间及地点、会期：2004年12月28日上午9：00在宁波甬港饭店文渊厅召开，会期半天。

　　2、会议内容：

　　（1）关于投资设立浙江韵升技术研究有限公司的议案；

　　（2）关于公司股东宁波中建房地产开发公司更名的事宜；

　　（3）关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案；

　　（4）关于转让宁波前程房地产有限公司股权的议案；

　　上述议案详细内容见11月18日本公司第四届董事会第十一次会议决议公告。

　　3、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）截止2004年12月21日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。

　　4、会议登记办法：

　　凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，于2004年12月27日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）到公司证券部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

　　联系电话：0574-87776939 87776804

　　传真：0574-87776466

　　联系人：傅健杰

　　地址：浙江省宁波市民安路348号公司证券部

　　邮编：315040

　　5、会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

　　宁波韵升股份有限公司董事会

　　2004年11月26日

                            　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人姓名：      身份证号码：

　　委托人持股数：    委托人股东帐号：

　　受托人姓名：      身份证号码：

　　委托日期：        受托人签字（盖章）

                               　　回执

　　截止2004年12月21日我单位（个人）持有宁波韵升股份有限公司股票     股，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

　　股东帐户：       持股数：

　　出席人姓名：     股东签名（盖章）

　　2004年月日

　　注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　　2、授权人需提供身份证复印件。