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　　大连美罗药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连美罗药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年11月25日上午在大连美罗大酒店四楼会议室召开。出席会议的股东代理人共5人,代表股份75,000,000股,占公司股份总数的65.22%,符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长张成海先生主持,公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　大会审议了列入股东大会会议议程的各项议题并进行了表决,形成决议如下：

　　一、审议并通过了《关于董事会部分董事变动的议案》

　　因工作变动的原因,公司董事王宏、安波、李爱华请求辞去董事职务。

　　同意7,500万股,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举罗国良先生为公司第二届董事会董事。

　　同意7,500万股,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　二、审议并通过了《关于监事会部分监事变动的议案》

　　因工作变动的原因,徐朝晖女士提出辞去监事职务的请求。

　　同意7,500万股,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　选举张晓媛女士为公司第二届监事会监事。

　　同意7,500万股,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

　　原第九十三条为：董事会由12名董事组成,设董事长一人。董事会设独立董事四人。

　　现第九十三条修改为：董事会由10名董事组成,设董事长一人。董事会设独立董事四人。

　　同意7,500万股,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、本次股东大会经辽宁华夏律师事务所律师包敬欣、杨军见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

　　备查文件：

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议,会议记录；

　　2、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书。

　　大连美罗药业股份有限公司

　　二 O O四年十一月二十五日