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　　          沧州化学工业股份有限公司2004年度第六次董事会

               决议暨召开2004年度第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州化学工业股份有限公司2004年度第六次董事会于2004年11月25日在公司三楼会议室召开,出席会议董事应到9人,实到会场6人,独立董事赵锡军先生、丘创先生采用通讯方式进行了表决,公司监事会有关成员列席参加了会议,符合《证券法》及《公司章程》的有关规定,一致讨论通过了以下议案：

　　一、审议通过关于公司董事会换届选举的议案

　　鉴于公司第三届董事会已经届满,按照《公司章程》的规定,由董事会提名委员会提名,经本次董事会会议审议,同意推荐周振德先生、孙文育先生、曹建林先生、李晓华先生、于生春先生、张建珍先生、靳洪强先生、孙原先生为公司第四届董事会董事候选人,同意推荐丘创先生、赵锡军先生、周衡龙先生、杨克磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　(独立董事独立意见见附件1。)

　　二、审议通过关于修改部分公司章程的议案

　　2004年11月8日,公司控股股东已经将其持有的我公司5100万国家股过户至河北省建设投资公司,为此《公司章程》部分条款相应修改如下：

　　1、原第二十条“公司的股本结构为：普通股42142万股,其中发起人持有20642万股,其他内资股股东持有21500万股”。更改为“公司的股本结构为：普通股42142万股,其中发起人持有15542万股,其他内资股股东持有26600万股。”

　　2、原第九十二条“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中有两名独立董事。“更改为“董事会由十二名董事组成,设董事长一人,其中有四名独立董事。”

　　3、原第一百五十二条“公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”更改为“公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

　　以上一、二两条议案须提交公司2004年第二次股东大会审议。

　　三、审议通过关于修改部分公司总经理工作细则的议案；

　　原公司总经理工作细则第三章总经理的职责第七条：2、组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案；后面增加3、总经理具有5000万元以下的资金、资产运用权,以及签订5000万元以下重大合同的权力,但应及时向董事会汇报。原3-10条依次顺延为4-11条。

　　四、审议通过关于2004年12月27日召开2004年第二次临时股东大会的议案。

　　具体事宜如下：

　　1、会议时间：2004年12月27日上午9点30分；

　　2、会议地点：公司办公楼六楼会议室；

　　3、会议内容：

　　(1)、审议关于公司第四届董事会、监事会换届选举的议案；

　　(2)、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　4、出席会议的对象

　　a、公司董事、监事、高级管理人员；

　　b、凡在2004年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；

　　c、登记地点：公司证券部；

　　d、登记截止时间：2004年12月26日；

　　e、本次会议会期预计半天,与会者食宿及交通费用自理；

　　f、联系电话：0317--3030719

　　特此公告。

　　沧州化学工业股份有限公司

　　2004年11月25日

　　附1：

                   　　沧州化学工业股份有限公司独立董事

           　　关于公司2004年第六次董事会会议相关提案的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《沧州化学工业股份有限公司章程》的要求,作为沧州化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对所有议案进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料等,并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,对公司2004年第六次董事会会议关于提名周振德先生、孙文育先生、曹建林先生、李晓华先生、于生春先生、张建珍先生、靳洪强先生、孙原先生为公司第四届董事会董事候选人,提名丘创先生、赵锡军先生、周衡龙先生、杨克磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人的事项发表如下独立意见：

　　一、公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效；

　　二、公司第四届董事会董事候选人除孙原先生以外其他候选人均为公司第三届董事会成员,孙原先生供职于河北省建设投资公司,高级工程师、高级经济师、国家项目管理师。他们工作勤勉、尽责、具备相关的专业知识和工作经验,有较强的管理决策能力,对完善公司治理结构,促进公司持续发展发挥了重要作用,根据他们的个人简历,工作实绩等,没有发现存在《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法；

　　三、公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需到上海证券交易所核准,经公司股东大会选举通过后就任；

　　综上所述,我们同意沧州化学工业股份有限公司第三届董事会将上述事项提交股东大会审议决定。

　　独立董事：赵锡军、丘创

　　二00四年十一月二十五日

　　附2：第四届董事会董事候选人简历

　　周振德：男,1945年8月出生,大学学历,正高级工程师职称,享受国务院特殊津帖专家。1969年8月参加工作,曾任沧州市化工厂副厂长、厂长。现任沧州市政协副主席,河北省政协委员,沧州化学工业股份有限公司董事长。

　　孙文育：男,1950年12月出生,大专学历,高级经济师职称。1968年12月参加工作,曾任沧州市化工厂有机厂厂长,现任沧州化学工业股份有限公司董事兼总经理。

　　曹建林：男,1956年6月出生,大专学历,高级工程师职称。1978年8月参加工作。曾任沧州市化工厂氯碱厂厂长、生产部部长、沧州市化工厂副厂长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

　　张建珍：男,1962年8月出生,硕士研究生学历,高级工程师职称。1983年8月参加工作,曾任沧州市化工厂设备科科长,树脂厂厂长,氯碱厂厂长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

　　李晓华：男,1963年6月出生,硕士研究生学历,正高级工程师职称。1983年8月参加工作,曾任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州市化工厂副厂长兼技术开发部部长。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

　　于生春：男,1963年2月出生,硕士研究生学历,高级工程师职称,1983年8月参加工作。曾任沧州市化工厂有机厂厂长、供销公司总经理。现任沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

　　靳洪强：男,1963年7月出生,大学学历,高级工程师职称,1983年7月参加工作。曾任沧州市化工厂离子膜车间主任、设计所所长。现任沧州沧井化工有限公司总经理、沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。

　　孙原,男,1968年10月出生,硕士研究生学位,1989年毕业于北京理工大学自动控制系,获工学学士学位,2003年获南开大学国际商学院 M B A学位。高级工程师、高级经济师、国家项目管理师。

　　曾先后供职于机电部天津工程机械研究院、北京住宅开发建设集团总公司坤厚房地产开发股份公司。现在河北省建设投资公司工作。期间曾兼任河北省宝硕管材有限公司、河北宇田机械有限公司、沧州金鑫钢结构有限公司、石家庄久乐汽车安全设备有限公司等四家公司董事。

　　丘创：男,1962年出生,硕士研究生学历,英国特许公认会计师协会会员。曾任正大国际财务有限公司投资部财务主管,万通实业集团总会计师、财务总监,国康实业有限公司财务总监,中国人保信托投资有限公司计财部总经理等职。现任北京用友通宝财务分析技术有限公司总经理,沧州化学工业股份有限公司独立非执行董事。

　　赵锡军：男,1963年出生,1985年毕业于武汉大学,博士学历,教授职称,博士生导师。曾任中国人民大学财政金融学院金融系主任,现任中国人民大学国际交流处处长、金融与证券研究所副所长。沧州化学工业股份有限公司独立非执行董事。

　　周衡龙：男,1962年4月出生,硕士在职。1984年参加工作,曾任化工部政策法规司体改处处长、国信证券投资银行总部副总经理。现任大象创业投资有限公司总经理、董事长。

　　杨克磊：男,1963年8月出生,博士在读。1985年参加工作,曾供职于天津内燃机研究所。现任天津大学管理学院技术经济与财务管理系主任。

　　附3：

                           　　授权委托书

　　兹全权委托      先生(女士)代表本人出席沧州化学工业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证：

　　特此公告

　　沧州化学工业股份有限公司

　　2004年11月25日