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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司四届董事会第七次会议于2004年11月23日在浙江省杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事杨光宝、独立董事曾苏因出差在外无法到会,分别授权委托张伟良董事、徐金发独立董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、杨金龙和董事会秘书杨俊德列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由陈国平董事长主持。

　　会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

　　1、审议通过《康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目方案》。

　　同意公司在兰溪经济开发区江南高新工业园区投资建设康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目。该项目预计工程建设投资约11500万元,配套流动资金约6000万元；资金来源：拟使用募集资金8450万元,其中：通过变更原卡维地洛合成生产线技改项目和甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目募集资金用途,使用募投项目资金7600万元,另使用调整实施地募投项目(即中药精提车间技改项目和中药系列产品技改项目)资金850万元,其余投资由公司自筹。本项目对公司贯彻发展战略,努力实现在现代植物药领域做强做大的目标,尽快利用和发挥募集资金作用,实现公司未来规模效益的快速增长,实现公司股东利益最大化,都具有重要意义和作用。

　　同意将本工程建设项目方案提请公司股东大会审议。

　　2、审议通过《变更部分募集资金用途的议案》。

　　为适应公司重点发展现代植物药的战略调整和兰溪市政府规划调整的要求,同意不再实施原募集资金投资的卡维地洛合成生产线技改项目和甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目,同意将该两项目原安排的募集资金(每项目原计划投入募集资金3800万元)共计7600万元,变更用途投资于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目。

　　同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。

　　为合理安排和提高公司资金调度使用效益,减少公司贷款及利息支出,同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下,根据需要继续安排总额度不超过5000万元的部分募集资金暂作短期流动资金周转使用,期限自本决议之日起计至2005年5月31日止。

　　4、审议通过《有关关联交易的议案》。

　　同意公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司(简称：销售公司)与浙江金华康恩贝生物制药有限公司(简称：金康公司)签署《药品经销协议》,在2005年由销售公司继续采购并经销金康公司的注射用阿洛西林钠(商品名：阿乐欣)等产品。按近几年采购额和正常情况,预计2005年该项采购交易金额将会达到人民币3000万元以上。

　　同意确认2004年内销售公司采购金康公司阿乐欣的事项。根据销售公司和金康公司双方在本公司上市之前签定的相关《药品经销协议》(签署日为2004年2月10日),1至10月销售公司向金康公司采购阿乐欣等产品金额累计已达到6750余万元。

　　上述事项为关联交易。公司董事胡季强先生、杨光宝先生因在金康公司分别任董事长、董事职务,属关联董事,对本议案回避放弃表决。

　　公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对上述《有关关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　该项关联交易属于正常的产品经营业务,且持续多年。该交易有利于扩大公司主营业务规模,加强市场网络建设,提高公司品牌知名度,对公司效益也有积极的贡献。该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方按市场原则协商定价,公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

　　同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　5、审议并决定于2004年12月28日在浙江兰溪市召开公司2004年第一次临时股东大会,大会议程如下：

　　(1)、审议《康恩贝(兰溪)现代植物药产业园一期工程建设项目方案》；

　　(2)、审议《变更部分募集资金用途的议案》；

　　(3)、审议《有关关联交易的议案》。

　　大会的其他有关事项在召开股东大会的通知公告中明确。

　　6、同意接受陈国平先生因工作变动辞去公司董事长的请求。公司董事会充分肯定陈国平先生在任董事长期间为公司建设与发展特别是公司股票成功发行上市所做的卓有成效的工作与重要贡献,并对其表示衷心感谢。

　　会议选举胡季强先生为公司董事长(简历附后)。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年十一月二十四日

　　附：胡季强先生简历

　　胡季强中国籍,男,1961年生,药学专业本科学历,高级工程师,执业药师。1982年8月起先后担任兰溪云山制药厂技术员、副厂长、厂长、浙江康恩贝制药公司总经理、浙江康恩贝股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事、总裁。现为中国药学会常务理事,浙江省医药行业协会副会长,浙江省第十届人大代表。

　　胡季强先生曾先后获浙江省优秀企业家、浙江省经营大师、全国优秀青年企业家和第三届中国十大杰出青年创业奖称号。因在中药天然药物方面的突出贡献,1998年被国务院批准享受政府特殊津贴。