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　　上海百联集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告

　　上海百联集团股份有限公司(下称“本公司”、“百联股份”)作为上海市第一百货商店股份有限公司(下称“第一百货”)吸收合并上海华联商厦股份有限公司(下称“华联商厦”)完成后的存续公司,更名后的第四届监事会第十九次会议于2004年11月24日上午在公司本部小会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。本次会议审议并通过以下议案(其中第四项议案为关联交易,表决时关联监事回避)：

　　(一) 《关于百联股份公司章程修改的议案》；

　　本公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司,根据合并完成以后的实际情况以及中国证监会发布的规范性文件《上市公司治理准则》的要求,对存续公司原章程的内容进行了增改。(详见百联股份四届二十次董事会公告附件一)

　　(二) 《关于百联股份公司组织架构变动的议案》；

　　(三) 《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第四届监事会自2001年6月1日2000年度股东大会选举产生至今已有三年,根据《公司法》的相关规定,现任监事任期已满,在2004年度第一次临时股东大会上将进行换届选举。(监事候选人简历详见附件二)

　　根据《公司章程》规定,公司监事会由5人组成,其中1人为职工代表。现经推荐董文权、凌承进、王迪荪、汤耀昌、王震为监事候选人。

　　(四)《关于百联股份与百联集团进行资产置换暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易的决策程序合法、公正,定价方法合理。符合公司及全体股东长远利益；有利于消除百联集团与百联股份之间的同业竞争,有利于规范上市公司与控股股东的行为,完善上市公司治理结构。

　　因百联集团为本公司的控股股东,本次资产置换构成关联交易,所以在百联集团任职的徐春华监事履行回避义务不参与表决。经有效表决,4名非关联董事经过有效审议通过并形成决议。

　　(五)关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知

　　根据《公司章程》及有关法律、法规规定,上述议案(一)、(三)、(四)须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此决议。

　　附件一：公司章程修改议案内容；

　　(详见百联股份四届二十次董事会公告附件一)

　　附件二：公司监事候选人简历；

　　上海百联集团股份有限公司监事会

　　二○○四年十一月二十四日

　　附件二：公司监事候选人简历；

　　董文权同志简历

　　董文权,男,1945年7月出生,汉族,中共党员,高级政工师,现任上海一百(集团)有限公司党委副书记。

　　曾任市委办公厅秘书二处副处长、联络值班室负责人(副处级)、秘书处副处级秘书、正处级秘书；上海一百(集团)有限公司党委副书记、纪委书记；上海市第一百货商店股份有限公司监事长。

　　凌承进同志简历

　　凌承进,女,1948年8月出生,汉族,中共党员,高级经济师,现任百联集团有限公司审计中心主任、党支部书记。

　　曾任上海市石油公司副科长、科长、副总经理、党委副书记；上海市商业委员会基层(社会商业管理)处处长；华联(集团)有限公司副总经理、总经济师。

　　王迪荪同志简历

　　王迪荪,男,1947年4月出生,汉族,中共党员,高级经济师。

　　曾任上海百货总公司副总经理、总经理、党委副书记；上海市第一商业局审计处处长；上海一百(集团)有限公司总经理办公室主任；上海市第一百货商店股份有限公司董事长、党委书记。

　　汤耀昌同志简历

　　汤耀昌,男,1948年6月出生,汉族,中共党员,高级经济师。

　　曾任上海市百十店副科长、党委副书记、纪委书记；上海华联商厦党委书记、纪委书记、副总经理；上海华联商厦股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　王震同志简历

　　王震,男,1963年8月出生,汉族,中共党员,高级技师,上海市劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范。现任上海华联王震信息科技有限公司技术服务总监。

　　曾任上海华联商厦营业员、总经理办公室文秘。