中天财经

　　

                   深圳市海王生物工程股份有限公司

       关于巨能实业有限公司使用有价证券偿付受让股权余款的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　巨能新技术：北京巨能新技术产业有限公司

　　巨能实业：巨能实业有限公司

　　股权转让合同：2003年11月26日海王生物与巨能实业签订的《股权转让合同》

　　陆星公司：Landstar Investmnets Limited(陆星投资有限公司)

　　王书庆：陆星公司的自然人股东，持有陆星公司的全部股份

　　亚洲资源：亚洲资源控股有限公司

　　协议书：海王生物与巨能实业本次拟签定的协议书

　　一、交易情况概述

　　本公司于2003年11月26日与巨能实业签订合同，约定以人民币30,000万元的价格将本公司所持有的巨能新技术41%股权转让予巨能实业，截止2004年11月15日，巨能实业累计向本公司支付股权转让款人民币2,900万元，尚欠人民币2.71亿元余款未付（有关本公司2003年11月26日与巨能实业签订合同的详细情况请参见本公司2003年11月29日及12月29日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的公告）。

　　为维护上市公司利益，尽快收回相关款项，经与巨能实业多次协商，本公司拟与巨能实业签订协议书，约定巨能实业在2004年12月31日前通过委托转让陆星公司股权的形式，将陆星公司持有的亚洲资源的普通股股票转让予本公司，用于抵偿巨能实业欠本公司的股权转让余款人民币2.71亿元及逾期利息（按银行同期贷款利息计算，约人民币457.20万元），即巨能实业间接使用有价证券偿付原受让巨能新技术股权应支付本公司的受让股权款余款及逾期利息，共计人民币27,557.2万元。上述以股抵债的亚洲资源股票定价为2.00港元/股（按2004年11月22日之前180个交易日收盘价的平均值2.13港元/股为参考，经双方协商后确定），港币与人民币的汇率采用2004年11月22日中国银行公布的港币与人民币交易的中间价106.48计算，即100元港币兑换106.48元人民币。

　　本交易不属于关联交易。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）海王生物

　　海王生物情况介绍（略）

　　（二）巨能实业

　　巨能实业系巨能新技术的股东，在受让本公司转让与其的巨能新技术的41%股权之前，持有巨能新技术39.33%的股权。巨能实业成立于1995年11月，注册号为1100001505879，企业类型为有限责任公司；公司法人代表：吕德斌；注册资本：人民币5000 万元；注册地址：北京市海淀区中关村南大街2号；经营范围：制造、加工、销售包装食品、包装饮料、矿产品、化工产品、机电设备、电子产品、服装、工艺美术品；小轿车直接销售给最终用户；销售医疗器械；自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

　　经审计，截止2003年12月31日，巨能实业的资产总额为120,899万元，负债总额为48,332万元；2003年实现主营业务收入57,975万元，净利润3,780万元。

　　（三）陆星公司

　　陆星公司全称Landstar Investments Limited（陆星投资有限公司，成立于2004年10月27日，注册地为British Virgin Islands（英属维尔京群岛），法定股本为5万美元，法定股数为5万股，已发行股数为1股，股东为自然人王书庆女士，公司主要业务范围为投资，目前该公司仅持有亚洲资源公司的股票，没有其他任何业务、资产或债权债务。

　　（四）王书庆

　　王书庆女士，中国香港公民，居住地为中国香港，系陆星公司唯一的股东，拥有陆星公司已发行的全部股本（陆星公司的法定注册资本为USD50,000，每股面值USD1.00元，已发行股本为1股）。王书庆愿意将其合法持有的陆星公司100%股权及透过陆星公司合法持有的总价值不低于人民币27,557.2万元的亚洲资源的股票（按以股抵债股票价格计算），替巨能实业偿还对本公司的欠款及逾期利息，并将陆星公司股权及亚洲资源的相关股票过户予本公司或本公司指定的公司。

　　王书庆女士现与巨能实业无关联关系，此次用陆星公司股权及亚洲资源股票替巨能实业偿还本公司欠款后，将会持有巨能相关公司股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）亚洲资源

　　亚洲资源控股有限公司（英文名称Asia Resources Holdings Limited）是一家于百慕大注册的有限责任公司，在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码为：0899。自2002年开始资产、业务及股本重组后，现该公司主营业务主要是从事医药产品（大输液等）的生产和销售。

　　经德勤.关黄陈方会计师行审核，截止2004年3月31日，亚洲资源的资产总额为294,058,000港元，负债总额为57,955,000港元；2003年4月1日至2004年3月31日营业额约91,346,000港元，股东应占溢利净额12,433,000港元，每股盈利1.26港仙。

　　截止2004年10月25日，亚洲资源法定股本为5亿港元，法定股数为100亿股，股票面值为0.05港元，已发行股数为1,411,440,590股，已发行股份全部为普通股。亚洲资源的主要股东为Guardwell Investments Limited，持有亚洲资源的股份数为852,000,000股，占已发行股本的60.36%；其余公众持股量约为39.64%。由于Zhang Cheng女士实际拥有及控制Guardwell InvestmentsLimited的全部股权，被视为拥有Guardwell Investments Limited所持有之股份拥有权益，Zhang Cheng女士为亚洲资源的实际控股人。

　　（二）本次交易最终标的物-亚洲资源股票情况

　　本次交易的最终标的物为陆星公司合法取得并拥有的亚洲资源股票，总价值不低于人民币27,557.2万元，该等股票为亚洲资源的普通股股票，面值为0.05港元，均为可流通之普通股股票，不存在禁止或限制交易的情况。

　　亚洲资源2004年11月22日之前180个交易日，普通股流通股票收盘价格情况请参见香港联合交易所相关股票价格信息（香港联合交易所保网址：www.hkex.com.hk）。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容

　　*还债方式：

　　巨能实业确认由其委托陆星公司的股东采取以亚洲资源股票抵债的方式替巨能实业承担向海王生物清还欠付股权转让款本金及逾期利息人民币27,557.2万元的责任，具体方式为：陆星公司的股东将所持有的陆星公司100%的股权转给海王生物或海王生物指定的一家境内或境外公司，陆星公司以合法方式取得并拥有一定数量的亚洲资源股票，除此之外，陆星公司没有其他的任何业务、资产或债权债务，陆星公司拥有的亚洲资源股票按照协议规定的以股抵债价格计算，应相当于人民币27,557.2万元。在巨能实业按照上述约定将陆星公司全部股权过户至海王生物或海王生物指定的公司名下后，巨能实业欠海王生物人民币27,557.2万元的股权转让款及逾期利息即全部偿清。

　　*以股抵债的股票及定价：

　　①陆星公司持有的亚洲资源股票面值为港元0.05元/股，均为可流通之普通股股票，不存在担保、抵押、质押等任何权利限制，亦不存在禁止或限制交易的情况。

　　②对于陆星公司持有的亚洲资源股票，双方同意按照该只股票在2004年11月22日之前的180个交易日内的股票收盘价的平均值约港币2.13元为参考，协商每股股票作价（以下简称"以股抵债价格"）为港币2.00元。

　　为本协议书之目的，双方同意，在以股抵债时，港币与人民币的汇率采用2004年11月22日中国银行公布的港币与人民币交易的中间价106.48计算，即100元港币兑换106.48元人民币。

　　据此计算,在抵债时,陆星公司持有的亚洲资源股票应为129,400,827股。

　　*股权过户：

　　巨能实业将负责确保陆星公司的股东在本协议生效后立即办理陆星公司股权过户手续，将陆星公司100%的股权全部过户至海王生物或海王生物指定的公司名下，上述股权过户手续应不迟于2004年12月31日前全部办理完毕，股权过户之日即为以股抵债的交易完成日。

　　*各方关系：

　　巨能实业是作为海王生物的债务人，至于巨能实业与陆星公司股东之间的权利义务关系与海王生物无关，如果因为巨能实业或陆星公司股东的原因而导致终止或导致本协议项下所约定的以股抵债未能在2004年12月31日之前完成，则巨能实业仍须承担向海王生物立即支付所欠股权转让款的责任。

　　*协议的生效、解除与终止：

　　本协议经由双方法定代表人或授权代表签署和盖章后即成立,对双方具有约束力,并在海王生物取得股东大会和巨能实业取得董事会批准后立即正式生效。　陆星公司100%股权（该等股权对应着按照以股抵债价格计算价值不低于人民币27,557.2万元的亚洲资源的股票）因巨能实业或陆星公司的原因未能在2004年12月31日前过户给海王生物或海王生物指定的公司，协议可终止或解除。

　　2、定价政策

　　对于陆星公司持有的亚洲资源股票，双方同意按照该只股票在2004年11月22日之前的180个交易日内的股票收盘价的平均值约港币2.13元为参考，协商每股股票作价（以下简称"以股抵债价格"）为港币2.00元。在以股抵债时，港币与人民币的汇率采用2004年11月22日中国银行公布的港币与人民币交易的中间价106.48计算，即100元港币兑换106.48元人民币（据此计算,在抵债时,陆星公司持有的亚洲资源股票应为129,400,827股）。

　　3、本公司董事局认为此次巨能实业以股抵债，可以解决巨能对本公司的2.71亿元欠款及逾期利息问题，回收公司股权转让款项，维护公司及股东的利益，但此次本公司接受巨能以有价证券作价人民币27,557.2万元偿付受让股权余款及逾期利息（即以股抵债的方式）具有一定的风险性。由于亚洲资源公司目前的主营业务为医药产业，符合本公司产业投资方向，公司资产及经营状况逐渐在好转，目前是中国大陆塑瓶包装规模最大的大输液生产厂商之一，计划在2-3年内提高大输液生产能力和产品技术含量，形成局部垄断规模和优势，成为行业的领导者，本公司认为亚洲资源公司的投资升值潜力较大，同意巨能实业采用以股抵债方式偿付受让股权余款及逾期利息的支付问题。

　　五、其他涉及事项安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本交易完成后不会产生关联交易。

　　六、股权转让目的及对公司影响

　　本公司此次同意巨能实业以股票抵债，主要是为了解决巨能实业对本公司的2.71亿元欠款及逾期利息问题，回收公司股权转让款项，维护公司及股东的利益。一方面，本次公司接受巨能采用有价证券作价偿付受让股权余款及逾期利息的方式具有一定的投资风险，可能会因市场或公司因素导致股票贬值与投资损失；另一方面，由于亚洲资源公司目前的主营业务为医药产业，公司资产及经营状况在逐渐好转，目前是中国大陆塑瓶（袋）包装规模最大的大输液生产厂商之一，计划在2-3年内提高大输液生产能力和产品技术含量，形成局部垄断规模和优势，成为行业的领导者，本公司认为亚洲资源公司股票的投资升值潜力较大，可能给公司带来一定的投资收益。

　　本次交易对公司2004年度主营业务及经营业绩指标无重大影响。

　　七、备查文件

　　1、董事局决议

　　2、独立董事意见

　　3、相关公司资料及财务报表

　　4、其他资料

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2004年11月23日