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                 天津津滨发展股份有限公司收购天津开发区

             微电子工业区部分厂房及土地使用权暨关联交易公告

    本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    二00四年十一月二十二日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）与天津经济技术开发区微电子工业区总公司（以下简称微电子总公司）签署了《天津开发区微电子工业区厂房收购合同》和《天津开发区微电子工业区厂房租赁合同》，根据上述合同，我公司将收购微电子总公司拥有的天津开发区微电子工业区部分厂房与土地使用权及全部配套设施和设备，微电子总公司将整体承租上述厂房，租赁期限为10年。

    董事会认为，微电子总公司是由天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）和天津西青经济开发总公司共同出资组建的国有公司，泰达控股持有该公司50%的股份，泰达控股是我公司第一大股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称建设集团）的实际控制人，上述交易行为按深交所《股票上市规则》规定已构成关联交易。

    董事会审议了《关于收购天津开发区微电子工业区部分厂房的议案》及《可行性研究报告》和有关合同和附件，关联董事回避了表决，董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

    公司独立董事认为，此次交易价格合理、公平，不存在损害公司和股东利益的行为，表决程序和协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。同意上述关联交易事项。

    此次交易属重大关联交易行为，尚须获得我公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人建设集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    天津经济技术开发区微电子工业区总公司成立于1996年8月，注册地址：天津经济技术开发区微电子工业区，注册资本15000万元，法定代表人：王新风。税务登记号：12011523879789X。经营范围：土地开发经营；能源与基础设施工程建设及运营管理；兴办三资企业；建设开发和经营房地产；国际、国内贸易等（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。公司股东为天津泰达投资控股有限公司和天津西青经济开发总公司，双方各持有公司50%股份。

    截止2003年12月31日，公司总资产77823.11万元，净资产9349.91 万元，实现净利润-7348.71万元。

    3、交易双方的关联关系：我公司实际控制人泰达控股与其它股东共同控制微电子总公司，因此公司与微电子总公司构成关联关系。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次收购的是微电子总公司拥有的部分厂房及土地使用权和相关配套设施。

    1、标的概况：

    （1）收购标的概况

厂房名称      位置             建筑面积  占地面积   建成时间   土地使用年限

一期B2 厂房   微电子工业区微   （M2）    （M2）

              三路1 号         9646.41   10036.58   1998年2月  2052年3月

三星显示器    微电子工业区微

一期厂房      四路19 号一楼    10170.09  21537.54   1999年9月  2049年9月

通广三星厂    微电子工业区微

房            四路15 号        20779.13  36318.35   2000年4月  2049年10月

    微电子总公司承诺并保证，上述资产不存在抵押或限制性权益及其他任何限制转让的情况，没有涉及上述资产的诉讼、仲裁等其他重大事项。

    （2）租赁标的概况：此收购完成后，微电子总公司将整体承租上述房产。

    2、评估情况

    北京中企华资产评估有限责任公司为上述资产出具了[中企华评报字（2004）第235号]《资产评估报告书》。

    此次评估对拟收购的固定资产、土地使用权项目主要采用重置成本法。经评估，得出如下评估结论：在评估基准日2004年9月30日持续经营前提下委估资产账面价值为7717.80万元，净资产为7717.80万元；调整后委估资产账面价值为7717.80万元，净资产为7717.80万元；评估后的委估总资产为8382.43万元，净资产为8382.43万元。评估增值率8.61%，主要为建筑物增值。评估有效期为一年。评估结果详见下表：

                              资产评估结果汇总表

评估基准日：2004年9月30日                                 单位：人民币万元

项目                 账面价值  调整后账面值  评估价值  增减值    增加率%

                           A           B         C    D=C-B    E=D/B100%

流动资产           1

长期投资           2

固定资产           3    7717.80      7717.80    8382.43  664.63    8.61

其中：建筑物       4    5386.90      5386.90    6128.34  741.44   13.76

机器设备           5     429.91       429.91     378.25  -51.66  -12.02

土地               6    1900.99      1900.99    1875.84  -25.15   -1.32

减：固定资产减值

7

准备

在建工程           8

减：在建工程减值

9

准备

无形资产          10

其中：土地使用权  11

其它资产          12

资产总计          13    7717.80      7717.80    8382.43  664.63    8.61

流动负债          14

长期负债          15

负债总计          16

净资产            17    7717.80      7717.80    8382.43  664.63    8.61

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、2004年11月22日，我公司与微电子总公司在天津签订了《天津开发区微电子工业区厂房收购合同》和《天津开发区微电子工业区厂房租赁合同》，根据上述合同约定我公司以现金方式收购上述房产（含土地使用权和配套设施），收购后，微电子总公司整体承租，租赁期限为十年。

    2、收购价格、租赁价格及定价依据

    本次收购房产的价格，参考经中企华资产评估有限责任公司出具的[中企华评报字（2004）第235号]《资产评估报告书》确认后的资产评估价值，经双方协商确定，收购价格为8171.2387万元。

    上述房产的租赁价格，参考目前市场的租金价格，确定月租金总额为1,137,890元，约合人民币28.02元/月.M2。

    3、支付方式

    自收购合同签定之日后5天内，我公司支付合同价款的75%，计人民币61,284,290元，余款25%，计人民币20,428,097元在上述房产产权过户至我公司五日内支付。资金来源为公司自有资金和银行贷款。

    自租赁合同生效之日起，租金每季度结算一次。租赁期限为10年。

    4、合同的生效条件

    收购合同经双方签署、上述房产租赁合同签定、我公司董事会和股东大会批准之日和起生效。

    租赁合同经双方签署和收购合同生效起生效。

    五、关联交易的目的和对公司的影响。

    1、关联交易的目的：根据津滨公司的五年发展战略，工业厂房行业是公司发展的基础，作为公司持续、稳定的利润来源，对于津滨公司后续发展极为重要。此次收购进一步突出了津滨公司的主营业务，强化了津滨公司在基础设施建设方面的概念和实力，有利于提升公司资产质量、增强持续、稳定赢利能力。

    2、对公司的影响：公司董事会认为，本次收购行为虽属关联交易，但交易价格的确定，收购的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告，因此不会损害公司及全体股东的利益；津滨公司收购部分微电子工业区厂房后，由开发区微电子总公司整体承租，公司每年可因此增加租金收入1365万元，保证了公司长期、稳定的租金收入来源，对于进一步提高津滨公司的持续获利水平，提升津滨公司的市场形象具有重要意义。

    六、独立董事的意见：

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，意见主要内容如下：

    1、通过收购上述房产，有利于进一步明晰公司主导产业，提高资产盈利能力，不断提升企业的核心竞争力。

    2、交易的价格参考了有证券从业资格的资产评估机构经评估确认的资产价值，经双方协商确定，是公平、合理的，不会损害公司和股东利益，同时独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。

    3、关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，并将及时进行信息披露；公司董事会在审议通过关联交易时,在泰达建设集团有限公司任职的本公司3名董事回避表决。此次关联交易未损害中小股东的利益。

    4、同意关联交易行为。

    七、独立财务顾问意见：

    方正证券有限责任公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：

    1、合法性

    （1）为达成本次交易，津滨发展于2004年11月22日与微电子工业区总公司签定了有关协议，董事会于2004 年11月23日通过了《关于收购天津经济技术开发区微电子工业区总公司部分厂房的议案》。

    （2）本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。

    2、必要性

    本次交易使得津滨发展增加了工业厂房资产和土地使用权，为公司突出工业厂房开发主业奠定了基础，提高了经营效率，增强了抵御风险的能力，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

    3、本次关联交易公平性

    （1）本次关联交易是依据有关法律、法规和公司章程的规定作出的，整个交易建立在公平自愿的基础上；

    （2）本次关联交易所涉及的资产交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，体现了公平、公正原则，没有侵害非关联股东的合法权益；

    （3）津滨发展董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避表决。

    （4）公司独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

    （5）本次关联交易尚须经津滨发展股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东进行表决；

    （6）津滨发展按照有关信息披露的规则和要求，履行了有关信息披露义务。

    综上所述，独立财务顾问认为本次关联交易体现了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

    八、备查文件：

    1、《厂房收购合同》和《厂房租赁合同》；

    2、中企华会计师事务所关于本次收购的评估报告。

    3、方正证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

    4、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会有关会议决议。

    特此公告。

    天津津滨发展股份有限公司

    董事会

    2004年11月23日