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                 中国化学建材股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004 年11 月23 日，中国化学建材股份有限公司（简称公司）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟受让中国复合材料集团有限公司23%股权暨关联交易的议案》，同意公司向天津产权交易所申报受让挂牌转让的中国复合材料集团有限公司（简称中国复材）23%的股权（项目编号：1201CGQ20041122001）。

    上述股权转让方为中国建筑材料集团公司（简称中国建材集团），中国建材集团为公司控股股东的母公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    公司三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行该项关联交易。四名关联董事回避表决，两名非关联董事也一致同意通过该项议案。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、转让方/关联方基本情况

    中国建材集团成立于1984 年。现持有国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000048），住所为北京市海淀区紫竹院南路2 号，注册资金为372,303.80 万元，法定代表人为宋志平，经营范围为：主营建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。

    截止2003 年12 月31 日，中国建材集团经审计的资产合计13,287,104,533.83 元，净资产4,454,727,778.04 元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为中国建材集团持有的中国复材23%股权。

    中国复材的前身是1988 年成立的“中国无机非金属材料科技实业公司”，曾采用“中国无机非金属材料科技实业总公司”、“中国无机材料科技实业集团公司”、“中国复合材料集团公司”等名称。2004年改制为“中国复合材料集团有限公司”。

    中国复材现持有国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000844），股权结构为：中国建筑材料及设备进出口公司占注册资本的77%，中国建材集团占注册资本的23%。中国复材的住所为北京市海淀区三里河路11 号，注册资本为2 亿元，法定代表人为张定金，经营范围为：复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及技术的进口；本企业进料加工和三来一补；代理出口自行研制开发的技术和其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。

    中国复材主营业务为以玻璃纤维缠绕工艺为主的复合材料及制品、玻璃纤维湿法薄毡以及船艇的生产、销售，目前是我国最大的玻璃纤维薄毡、玻璃纤维缠绕玻璃钢管道及储罐制造商之一。

    截止2004 年9 月30 日，中国复材的资产合计785,322,266.58元，净资产350,761,147.19 元；2004 年1-9 月主营业务收入202,855,348.29 元，净利润13,398,870.69 元（以上数据未经审计）。

    四、本次关联交易的定价政策和主要内容

    1、定价政策

    公司拟以该股权截止2004 年9 月30 日的评估价值为定价参考依据，待挂牌公告期届满并明确公司为受让人后，确定最终受让价格。

    2、主要内容

    待按照法定程序确定公司为最终受让人后，公司将与中国建材集团签订《股权转让协议》，约定本次交易所涉及的相关事项。

    五、本次关联交易的影响

    中国复材的主导产品的生产制造均以玻璃纤维为主要原材料。公司受让中国复材的股权，符合公司整体发展战略的要求，将有利于公司主业向下游产品延伸，形成玻璃纤维及制品的产业链，从而进一步优化公司资产结构，促进公司持续、健康、快速发展。预期该项投资将得到较好的投资回报。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为：公司受让中国建材集团持有的中国复材23％股权的交易定价方法合理、公允，公司董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体发展战略，有利于优化公司的资产结构，促进公司的可持续发展。

    七、其他事项

    1、本次交易需按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3 号）的有关规定进行。

    2、关于本次交易事项的资产评估情况、股权转让协议的主要内容将按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，将在股东大会召开前不少于五个工作日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    八、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    特此公告。

    中国化学建材股份有限公司董事会

    2004 年11 月23 日