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      中国化学建材股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国化学建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2004 年11 月23 日以传真（包括直接送达）方式召开。会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9 名，实到董事9 名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

    一、审议通过了《关于拟受让中国复合材料集团有限公司23%股权暨关联交易的议案》。

    根据公司整体发展战略的需要，经全体董事审议，同意公司向天津产权交易所申报受让挂牌转让的中国复合材料集团有限公司23%的股权（项目编号：1201CGQ20041122001）。受让价格拟以该股权截止2004 年9 月30 日的评估价值作为参考依据。

    上述股权的转让方为中国建筑材料集团公司，其为公司控股股东的母公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司将按关联交易披露的有关要求单独发布关联交易公告。

    公司三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行该项关联交易。四名关联董事回避表决，两名非关联董事也一致同意通过该项议案。

    以上议案须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、表决通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    原：

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000 万股，成立时向发起人发行14000 万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935 万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675 万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890 万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500 万股，占股本总额的2.38%。

    修订为：

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000 万股，成立时向发起人发行14000 万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935 万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675 万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890 万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500 万股，占股本总额的2.38%。

    其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材（集团）有限公司；江苏永联集团集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

    三、审议通过了关于召开公司2004 年第2 次临时股东大会的议案。

    定于2004 年12 月27 日上午9:30 在北京市海淀区紫竹院南路2号公司会议室召开公司2004 年第2 次临时股东大会，会议内容如下：

    1、审议表决《关于拟受让中国复合材料集团有限公司23%股权暨关联交易的议案》；

    2、审议表决《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    特此公告。

    中国化学建材股份有限公司董事会

    2004 年11 月23 日