中天财经

在华夏证券分析师吕爱文看来，股份换资产方案的突然中止，是中国重汽赴香港整体上市正在加速的信号。

　　在ST重汽恢复上市后仅一天，中重汽董事会即召开会议审议通过了《关于中止＜以股份置换资产的实施预案＞的议案》。

　　通过向中国重汽定向增发国有法人股，收购中国重汽所属车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产，进而使ST重汽完善自身产业链条的第二步重组进程，面临突然死亡的威胁。

　　谁在反对股份换资产方案？

　　重组伊始，既定的股份换资产方案为何突然意外地被中止？

　　ST重汽董事会给出了如下解释：“由于部分中小股东包括基金来函、来电，指出2003年12月29日公司股东大会决议通过的《公司关于重组后以股份换资产的实施预案》，存在诸多不确定性风险，并且如果实施，将会影响公司的股权结构、摊薄每股收益，不利于保护中小股东利益。”

　　在ST重汽的前十大流通股股东中，有三家属于基金，但记者分别致电后均未获得“确实反对股份换资产方案”的回应。随后记者以投资者的身份致电ST重汽董事会办公室，但工作人员并不愿意透露到底是哪家小股东持反对意见，只是说到12月2日开股东大会时自然就会清楚各方的意见。

　　根据记者获得的消息，在ST重汽恢复上市前两天，多家基金和券商的研究员都曾对它调研。10月26日，由中金公司牵头，机构投资人与公司举行了一次规模较大的对话。此次会议，ST重汽董事会秘书和财务总监出面，与多家基金管理公司的基金经理和研究员进行了面对面的沟通，其中包括大成基金、易方达基金（ST重汽第一大流通股东科瑞证券投资基金的管理方）、鹏华基金、银华基金和广发基金等。有与会者说，当时大家都认为“ST重汽行业背景较好，股价基本反映了公司的投资价值”，但没有人表示反对“以股份置换资产”的方案。

　　但在三天之后，基金的意见成了中止股份换资产方案的挡箭牌。

　　东方高圣的吕爱兵研究员认为，所谓的《关于中止＜以股份置换资产的实施预案＞的议案》是在中国重汽主导下推出的，流通股东的意见只是借口而已。吕爱兵分析，如果中国重汽不希望能通过《以股份置换资产的实施预案》，在其控制之下的董事会就不会通过这样一个决议，即使有流通股东质询，最后也还是要通过在股东大会上的表决来实现，要想在股东大会上将此事作为一项议案也需要持股5％以上的股东提议，而ST重汽三季度公告显示，公司前五大流通股东合并持有公司股份尚不足3％。

　　至于公告中列举的中止股份换资产方案的原因，有分析师认为过于牵强，“股东大会通过这一预案已有一年之久，在当时并没有听到流通股股东反对的声音。现在公司刚刚复牌，就决定中止这一预案，个中内情以一句‘充分考虑中小股东意见’带过似乎并不能令人感到信服。”

　　留下好资产以备海外上市

　　在华夏证券分析师吕爱文看来，股份换资产方案的突然中止，是中国重汽赴香港整体上市正在加速的信号。

　　吕爱文认为，在中国重汽的资产中，车桥厂的盈利能力是最强的，从现在的思路看，中国重汽之所以将车桥资产放到A股的ST重汽，很有可能是为接下来的整体上市铺路。下一步，中国重汽在剥离非经营性资产后，将车桥厂等优质资产连带拥有的ST重汽63.78％股权，打包后以中国重汽的名义到香港上市。与此相关的一个消息是，当记者试图联系采访中国重汽董事长马纯济时，被告知“马总最近很忙，正在跑香港整体上市的事”。

　　一位汽车行业的研究员分析说，如果继续执行股份换资产方案，中国重汽的资产虽然得以进入A股公司，但不会获得一分钱的现金回报，而如果要打包后拿到香港发行H股，将能募集到巨额的港币，显然后者更能吸引马纯济的目光。该研究员认为，股份换资产方案只不过是虚晃一枪，可能是当初借壳时为了获取外界认可而画下的“大饼”，并不能充饥。现在ST重汽既然已经成功恢复上市，真相也就“适时地”露了出来。

　　让中国重汽从A股“移情”到H股的原因之一就是潍柴动力（2338.HK）在香港的成功上市。潍柴动力的大股东是中国重汽的全资子企业，今年3月份在港实现IPO，发行价高达10.5港元依然获得了600倍超额认购，募资到了11.6亿港元的现金。与潍柴动力同样快速增长的中国重汽显然希望能借鉴其成功经验。在11月15日，潍柴动力的股价已经飙升至17.35港元，受追捧程度可见一斑。

　　今年1－9月份，ST重汽的主营业务收入约为54亿元，而整个中国重汽集团实现的销售收入已达169亿元人民币，完全有整体上市的先天条件。马纯济曾对外宣称，“我们争取用10年左右的时间，让中国重汽跻身世界500强。”其资金支撑之一将来自海外上市。

　　有专家认为，在原“以股份置换资产”方案搁置后，如果此次海外整体上市无法成行，ST重汽将有可能采用对现有股东增发（含非流通股股东和流通股股东）的形式，或效仿宝钢股份推出高比例配股方案来解决所需资金，实现在A股市场的整体上市。

　　车桥资产真相

　　对于中止股份换资产方案的原因，ST重汽在公告中解释为此举将会“摊薄每股收益”，损害小股东的利益。那么，原计划置入ST重汽的资产质量到底如何？

　　根据记者掌握的数据，卡车公司桥厢厂（即拟通过以股份换资产进入ST重汽的车桥厂）今年1至9月份的经营情况如下：累计生产各类车桥8.9万余根，平衡轴2万余根，已超过了年初制定的年产10万根的计划；年计划销售收入12亿元，就实际实现销售收入12.5亿元；年计划利润指标2亿元，实际实现利润2.5亿元。而另据记者了解，是这个桥厢厂，2003年底的净资产也不超过2亿元。这就是说，该部分资产的盈利能力非常强，以1－9月份实现的利润简单换算一下，该厂全年利润将超过3.3亿元，净资产收益率在150％以上。

　　有专家介绍称，随着经济大环境回暖，重卡产销量近几年一直高速增长，1999年至2002年，国内重型汽车产销量以年均80％以上的速度持续增长，增幅高居汽车行业之首。今年前三个季度，由于国家重点项目投资仍保持在较高水平，以及公路运输车辆异军突起，重卡市场更是走出了独立于整体汽车市场的行情，累计产销同比分别增长147.7％和138.7％。而作为整车最重要的零部件总成之一，车桥一向是制约各重型汽车生产厂家的关键所在。整车要上量，车桥是重中之重。正是这一背景下，为重型卡车配套的车桥一直处于供不应求状态，其价格也随之上扬。

　　就在近期，中国重汽还斥巨资，购进大批加工中心等数控设备，在桥厢厂二期规划购进20余台加工中心等数控设备的基础上，再次购进制造设备100余台，开始实施第三期技改，计划12月中旬通过批量生产验证，将新增具有自主知识产权的新车桥生产线，而新车桥是为适应《新公路法》而自主开发的，承载能力更强，预计2005年，车桥的生产能力将达到17万根以上。

　　在券商研究员看来，车桥资产更强的盈利能力，使得下一步对车桥资产的收购与否成为ST重汽投资价值的分界线。没有这部分资产，研究员们倾向于认为“目前股价已经反映了公司投资价值”，投资评级“中性”。如果车桥资产如期进入上市公司，ST重汽投资价值值得看好。研究员判断的依据是，2004年第三季度报告显示，ST重汽1至9月份实现净利润1.2亿元，全年实现净利润1.6亿元将没有问题，如此一来公司2004年每股收益则有望达到0.63元／股。而如果通过以股份换资产，定向增发2亿股，则公司总股本将达到4.54亿股，考虑到车桥厂的盈利水平，其每股收益则有望超过1元，这将大大超过了公司目前的盈利水平。（21世纪经济报道）