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                   　　广发证券股份有限公司

　                　关于广东电力发展股份有限公司

　           　提高广前公司股权比例之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　粤电力：

　　指广东电力发展股份有限公司。

　　粤电集团公司：指广东省粤电集团有限公司。

　　广前公司：

　　指深圳市广前公司有限公司。

　　燃机电厂：

　　指以液化天然气（LNG）作为动力燃料的电厂。

　　本次关联交易：指粤电力提高广前公司股权比例到40%的行为。

　　证监会：

　　指中国证券监督管理委员会。

　　深交所：

　　指深圳证券交易所。

　　广发证券、

　　独立财务顾问：指广发证券股份有限公司。

　　元：

　　指人民币元。

　　二、绪言

　　受粤电力委托，广发证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、粤电力董事会决议和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　三、声明

　　（一）本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　（二）粤电力已对本独立财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对粤电力的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　（四）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（五）本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对粤电力任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　四、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

　　（二）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（五）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（六）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

　　五、关联交易有关各方基本情况和相互关系

　　（一）广东电力发展股份有限公司

　　注册资本：265,940.40万元

　　注册地址：广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心十楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类别：外商投资股份公司

　　工商登记号码：企合粤总字第002753号

　　国税登记号码：国税穗外字440101617419493

　　地税登记号码：地税穗外字440100617419493

　　经营范围：建设、经营电站、建设输变电工程；电力行业技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运等。

　　粤电力（A股和B股证券代码分别为000539和200539）经广东省人民政府（粤府函[1992]20号文和粤股审[1992]54号文）批准，于1992年11月创立。其发起人分别为广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行。公司于1993年向社会公开发行A股，同年11月在深交所上市。1995年6月，公司经国务院证券委批准发行B股，并于1995年6月在深圳证券交易所挂牌上市。

　　（二）广东省粤电集团有限公司

　　注册资本：120亿元

　　注册地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼

　　法定代表人：潘力

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　工商登记号码：4400001009927

　　国税登记号码：国税字440106730486022

　　地税登记号码：地税粤字440106730486022

　　经营范围：发电企业经营管理，电力的资产和资本运营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。

　　粤电集团公司（原名广东省粤电资产经营有限公司）是原广东省电力集团公司分立产生的两公司之一。根据广东省人民政府粤府函[2001]252号文《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》，原广东省电力集团公司分立成两个新公司：广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电集团有限公司（经营发电资产）。依据广东省财政厅粤财企[2001]247号文《关于省属电力资产划分问题的复函》，原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15％股权由分立后的粤电集团公司继续持有。

　　截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营业务收入199亿元。

　　粤电集团公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）关联方关系

　　粤电集团公司持有粤电力50.15%的股权，是粤电力的第一大股东。故粤电力本次收购广前公司12.85%的股权属于粤电力与母公司之间的关联交易行为。

　　六、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的---广前公司

　　企业名称：深圳市广前电力有限公司

　　住

　　所：深圳市南山区劳动大厦十三楼

　　法定代表人：李灼贤

　　注册资本：10000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　工商登记号码：4403011001252

　　成立时间：1998年7月

　　经营范围：兴建经营深圳前湾3×390兆瓦级联合循环燃汽轮机发电厂（具体项目另行审批）

　　广前公司现有股权结构为粤电集团持股72.85%，粤电力持股27.15%。根据广东天华华粤会计师事务所审计，截至2003年12月31日，广前公司总资产3.03亿元，由于该公司作为深圳前湾LNG电厂的项目公司，正处于项目基建期，故只发生企业筹备费和前期工程支出。

　　（二）关联交易的主要内容

　　广前公司是粤电力与粤电集团共同投资的负责兴建深圳前湾LNG电厂的项目公司，截至2004年9月30日粤电力累计投入该项目1.82亿元。根据《国家发展和改革委关于广东深圳前湾LNG电厂可行性研究报告的批复》，该项目本期工程的建设规模为3台39万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组，总投资约39亿元，项目资本金占总投资的25% 。该项目资本金将由粤电力与粤电集团分别按40%和60%的比例以自有资金投入资本金，因此，粤电力对广前公司的股权比例将由目前的27.15%提高到40%，按照项目可研批复的总投资39亿元计算，粤电力需投入资本金将提高到4亿元，占广前公司资本金的40% 。

　　（三）深圳前湾燃机电厂基本情况

　　深圳前湾燃机电厂和惠州LNG电厂项目一样，均属广东珠江三角洲LNG一体化项目的子项目。广东珠江三角洲LNG一体化项目一期工程包括300万吨气量接收站，327公里输气管线，深圳、东莞、广州和佛山四个城市燃气管网以及惠州、前湾、深圳东部三个100万千瓦燃气电厂；二期工程主输管线将延伸到珠江三角洲其余9个城市，总供气能力达900万吨。该项目建议书已于2000年获得国家批准，是我国第一个LNG试点项目。目前，广东珠江三角洲LNG一体化项目和各子项目已基本完成可行性报告，计划于2006年同步建成投产。

　　（四）关联交易的资金来源

　　本次对外投资所需资金均来源于粤电力自有资金。

　　七、关联交易的原则和动因

　　（一）关联交易的原则

　　1.遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

　　2.适应我国电力体制改革发展趋势的原则；

　　3.保护粤电力所有股东特别是中小股东利益的原则；

　　4.遵循"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则；

　　5.遵照粤电力总体发展战略及经营方针，有利于粤电力效益最大化的原则；

　　6.坚持粤电力短期利益与中长期利益协调一致的原则。

　　（二）关联交易的动因

　　粤电力坚持"办电为主，多元发展"的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并行的发展战略。为此，粤电力抓住广东省"厂网分开、竞价上网"的电力体制改革契机，通过提高广前公司股权比例，增资建设深圳前湾燃机电厂项目，以进一步壮大粤电力主业。另一方面，利用LNG发电，优化了电力资源结构，实现资源的综合利用；同时，利用LNG发电，具有较强的调峰能力，有助于提升粤电力的市场竞争力。因此，本关联交易符合粤电力总体发展战略，是贯彻其既定发展战略的具体步骤。

　　1.依照国家产业政策，发展清洁能源，优化电力资源结构。

　　根据国发[2002]5号《国务院关于印发电力体制改革的通知》，国家将"制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制"。LNG作为一种清洁优质能源，能缓解以煤为主的能源消费结构所带来的环境污染压力。因此，兴建LNG电厂，符合国家产业政策和能源发展趋势，有利于优化粤电力电力资源结构。

　　2.项目区位优势明显，有极强的市场潜力。

　　深圳作为我国经济特区，法制健全，管理规范，有各种政策优惠，投资环境理想。同时，项目地处深圳，将来电厂地出线接入深圳西部或北部电网，电量参与深圳市地方电力电量平衡。近几年来，深圳国民经济保持持续快速发展，用电需求也随之快速增长，巨大的电力需求，为项目创造了良好的市场环境。

　　3.进一步作大作强主业，实现规模效益。

　　粤电力本次提高股权比例拟投资兴建的深圳前湾燃机电厂的装机容量达1,170MW，有利于粤电力进一步作强主业，壮大经营规模，实现规模效益。同时，深圳前湾燃机电厂具备建设6×390 MW的条件，通过对广前公司提高股权比例，为粤电力进一步壮大主业提供了发展机遇。

　　八、本次关联交易对非关联交易股东的保护

　　（一）本次关联交易是依据法律、法规和粤电力《公司章程》的有关规定作出；

　　（二）本次关联交易已经粤电力董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项投资议案；

　　（三）本次关联交易尚需粤电力股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　（四）本次关联交易有利于粤电力改善电力资源结构，提升市场竞争力，实现规模效益，并对粤电力长远发展产生积极影响。

　　九、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

　　（一）合法性

　　1.本次关联交易，已经粤电力第四届第十八次董事会审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。五位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易程序合法、交易公平、投资合理。

　　2.本次关联交易，已经粤电力第四届第十三次监事会审议通过，认为本次关联交易程序合法、交易公平、投资合理。

　　3.本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

　　4.本次关联交易所投资的项目正依法向国家有关部门报请审批手续。

　　5.本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）公平性

　　1.本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

　　2.本次关联交易，各投资方均以现金的方式出资，不存在损害非关联方利益的现象。

　　（三）合理性

　　本次关联交易是粤电力适应国家和广东省电力体制改革出现的新形势，实施既定战略方针的又一举措。有助于粤电力改善电力资源结构，培育新的利润增长点，实现规模效益，扩大市场分额，增强在广东省电力市场的竞争力；有助于粤电力持续、稳健、高速发展。而粤电力参股投资新建广东惠州LNG电厂项目，积累了一定的经验，有助于深圳前湾燃机电厂的修建和管理。

　　十、对本次关联交易的意见

　　通过上述分析，本独立财务顾问认为：通过本次关联交易, 有助于粤电力适应我国电力体制改革的要求，建设调峰能力强的发电机组，增强市场竞争能力；有助于粤电力改善电力资源结构，开发清洁能源，实现资源的合理配置；有助于粤电力扩大主业规模、实现规模效益。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了"公开、公平、公正"的原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。

　　十一、提请粤电力股东及投资者注意的几个问题

　　粤电力本次关联交易将对粤电力产生积极的影响。但作为本次关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：

　　（一）本次关联交易尚需粤电力股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

　　（二）广东珠江三角洲LNG一体化项目工程浩大，产业链连接紧密，上下游各环节相依相存，包括接收站、输气干线、城市管网、燃气电厂等，需同步建成才能提高总供气量，使整个LNG项目的经济规模达到最优，任何一个环节出现疏忽，都会对其它子项目造成影响。而广东珠江三角洲LNG一体化工程跨部门跨地区协调工作量大，不可控因素多，且深圳前湾燃机电厂项目建设周期长，存在一定的建设风险。

　　（三）深圳前湾燃机电厂具有较强调峰能力，但目前现行电价机制尚不完善，没有峰谷电价、机组备用电价，如按常规机组运行无法发挥其优势，存在一定的市场风险。

　　（四）粤电力提高对广前公司的股权比例还需获得广前公司股东会的批准。

　　（五）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资粤电力的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　十二、备查文件

　　（一）《国家发展和改革委关于广东深圳前湾LNG电厂可行性研究报告的批复》；

　　（二）粤电力第四届第十八次董事会会议决议暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

　　（三）粤电力独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

　　（四）粤电力第四届第十三次监事会会议决议；

　　（五）粤电力关联交易公告；

　　十三、备查地点

　　单位名称：广东电力发展股份有限公司

　　联系人：李晓晴   刘维

　　联系电话：（020）87570251

　　联系地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼

　　邮    编：510630

　　十四、关于独立财务顾问

　　单位名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　联系人：王鲁松　敖小敏

　　联系电话：020-87555888

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　邮    编：510075

　　（此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告。）

　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　2004年11月22日