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　　            云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间

      （云南玉加宝人造板有限公司拟向北京君合百年房地产开发有限公司）

                             投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资公司名称：北京君合百年房地产开发有限公司

　　●投资金额：人民币1,300万元,占总股本17.81%

　　●投资目的：为增强云南玉加宝人造板有限公司的整体竞争实力,实现该公司可持续发展,做强做大该产业；同时为保证控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司项目顺利实施。

　　一、概述

　　云南景谷林业股份有限公司于2004年11月19日召开第二届董事会第二十五次会议审议(公司实有董事八名,参加表决董事八名,其中：六名董事同意,二名独立董事反对。同意董事人数占董事总人数的75%。)通过云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司拟向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,该投资议案中云南玉加宝人造板有限公司占北京君合百年房地产开发有限公司总股本的17.81%。

　　该项投资无需经过股东大会和政府有关部门批准,

　　二、投资协议主体介绍

　　名称：云南玉加宝人造板有限公司；住所：云南省玉溪市开发区高仓片区,法定代表人：方志坚；企业类型：合资经营(台、港、澳合资)；注册资本：美元2,163万元；经营范围：生产销售中密度板。

　　本次投资行为同为云南景谷林业股份有限公司控股子公司,其双方投资行为属关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　北京君合百年房地产开发有限公司增资后股东情况及出资额如下：注册资本7,300万元,其中云南景谷林业股份有限公司出资额为人民币4,117.71万元,占其总股本的56.41%；北京国锐投资有限公司出资额为人民币1,882.29万元,占其总股本的25.78%；云南玉加宝人造板有限公司出资额为人民币1,300万元,占其总股本的17.81%。

　　北京君合百年房地产开发有限公司住所：北京市通州区梨园地区小街二队；法定代表人：梅再金；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询(中介除外)；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务；销售建筑材料、装饰材料。

　　"自由小镇"项目位于北京市通州区内环东路南则,"自由小镇"规划用地面积319500平方米,建设面积用地251600平方米,规划总建筑面积331200平方米；平均楼层4.5层,产品品质介TOWNHOUSE与六层普通住宅之间,并引用了"生态空中花园"理念；预计总投资96,708万元,预计销售收入124,572万元,预计所得税前利润在1.8亿元以上,作为自由小镇配套拆迁小区一小街之春项目,地理位置紧临自由小镇,该项目占地88.3亩,建筑面积7.3万平方米,安置拆迁自由小镇项目用地原住户904户；截止2004年6月30日,君合百年房地产开发有限公司已完成投资10,388.75万元,已完工6.8万平方米,预计自由小镇2005年4-5月拆迁,2005年6月开工,2005年8月开始销售。

　　经北京君合百年房地产开发有限公司多方协调和努力,于2004年8月31日与北京市国土局签订历史遗留项目国有土地协议出让合同(京地出[合]字[2994]第1069号)。但是由于出让金(总额为5,271万元)必须于2004年10月31日前全额上缴才能确保项目协议出让有效。鉴于以上情况,为了能够确保"自由小镇住宅小区"项目开发工作的顺利进行,本公司控股子公司云南玉加宝人造板有限公司拟向本公司另一控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式增资1,300万元,该投资实施后云南玉加宝人造板有限公司占北京君合百年房地产开发有限公司总股本的17.81%。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、云南玉加宝人造板有限公司以货币形式出资1,300万元投资北京君合百年房地产开发有限公司"自由小镇住宅小区"项目建设；

　　2、合同生效时间：2004年11月19日

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　为增强云南玉加宝人造板有限公司的整体竞争实力,实现该公司可持续发展,做强做大该产业；同时为保证控股子公司北京君合百年房地产开发有限公司项目顺利实施。

　　六、独立董事意见

　　(1) 公司独立董事吴健身先生对本项关联交易的意见：

　　云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,本人投赞成票。

　　(2) 公司独立董事黄松先生对本项关联交易的意见；

　　云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,本人投反对票。

　　本人认为：此次董事会对前述议案的审议程序,符合中国证监会证监公司字[2004]1号《关于规范上市公司实际控股权转移行为有关问题的通知》第三条第一款的规定。

　　(3) 公司独立董事纳鹏杰先生对本项关联交易的意见：

　　云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,本人投反对票。

　　本人认为：此次董事会对前述议案的审议程序,符合中国证监会证监公司字[2004]1号《关于规范上市公司实际控股权转移行为有关问题的通知》第三条第一款的规定。

　　同时本人在表决表中注释：云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司的投资违反证监会文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中第二条第三款中的"……不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为……"规定,故本人对议案投不赞成票。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、增资扩股协议书。

　　特此公告

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　二00四年十一月十九日

                       　　独立董事意见

　　云南景谷林业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年11月19日以通讯表决方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司拟向北京君合百年房地产开发有限公司)投资的议案；《关于向华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度9,000万元》的议案。公司三名独立董事就以上议案分别发表独立董事意见如下：

　　1、公司独立董事吴健身先生对以上两议案均投赞成票。

　　2、公司独立董事纳鹏杰先生、黄松先生对本次会议发表意见：

　　A、云南景谷林业股份有限公司关于控股子公司之间(云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司以货币方式出资1,300万元)投资的议案,独立董事纳鹏杰先生、黄松先生均投反对票。

　　独立董事纳鹏杰先生、黄松先生认为：此次董事会对前述议案的审议程序,符合中国证监会证监公司字[2004]1号《关于规范上市公司实际控股权转移行为有关问题的通知》第三条第一款的规定。

　　同时纳鹏杰先生在表决表中注释：云南玉加宝人造板有限公司向北京君合百年房地产开发有限公司的投资违反证监会文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中第二条第三款中的"……不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为……"规定,故本人对议案投不赞成票。

　　B、关于向华夏银行昆明分行东风支行申请综合授信额度9,000万元的议案均投赞成票。

　　独立董事：纳鹏杰、黄松、吴健身

　　二00四年十一月十九日