中天财经

    鲁抗医药（600789）股价跌破净资产值月余仍未翻身，大股东山东鲁抗医药集团公司（下称鲁抗集团）却加紧增资扩股，引进新的大股东。

    11月11日下午，上海医药集团有限公司（下称上药集团）副总裁徐国雄飞抵济南，继续与鲁抗集团高层磋商收购事宜。几天前，双方已经签订收购鲁抗集团60%股权的框架协议。

    由于鲁抗集团进行清产核资、审计、评估工作未能按计划日期结束，徐此番到来，是就其中的一些问题做进一步谈判。

管理层持股新鲜出炉

    据了解，此次收购模式是：鲁抗集团增资扩股，上药集团以现金出资，持60%的股权、新华鲁抗占30％，“鲁健中心”占10％。

    鲁抗集团是中国内地四大抗生素生产基地之一，也是国内惟一同时拥有抗生素三大母核6-APA、7-ADCA、7-ACA生产技术的药业基地，主要生产经营抗生素原料药，半合成抗生素原料药及相关制剂产品。拥有19家全资和控股子公司，2003年公司总资产为37亿元，销售收入达18.03亿元。

   抗集团一位高层在电话里告诉《证券市场周刊》:“出资方将按鲁抗集团的净资产进行出资，资产评估还没有完成，估计约为5亿元左右，上药集团出资额约3亿元，新华鲁抗以国有股权作为出资，“鲁健中心”出资5000万元。

    该人士同时透露，鲁抗集团资产评估等工作原计划本月8日完成，但不知什么原因，可能被推迟到15日。

    医药行业典型收购案中，原管理层的股权安排往往成为重组焦点，也是敏感的“雷区”，有时直接关乎重组成败。鲁抗集团被收购，一个新的面孔也引人注目，那就是“鲁健中心”。

    据鲁抗集团的那位高管透露，“鲁健中心”是集团中层以上管理人员持股的一个机构，目前还没有注册。这个机构并不是严格意义上的公司，算是鲁抗集团的一个融资单位，类似一个持股会或资产管理中心。“鲁健中心”计划融资5000万元，全部投资到重组后的新集团公司，持10%的股权，集团高层持股比例基本平均，董事长章建辉持2%。

上药集团整体上市前奏

    医药行业人士认为，上药集团收购鲁抗集团，是上海华源集团在假手上药集团企图在抗生素市场谋求更大资源，为上药集团整体上市做准备。

    据介绍，1998年华源集团开始部署进入生物医药领域；1999年收购上市公司浙江凤凰（600656，现更名为华源制药)；2002年耗资11亿元，收购中国最大医药集团上药集团40%的股权。目前，华源集团在医药行业已经树立多个旗舰：华源股份（600094）、华源制药、上药集团、华源生命等，并以这几大舰队为平台，在医药行业展开大规模收购。

    华源集团收购的目标之一是整合资源，然后到资本市场融资，以获得可持续发展。因此，其收购上药集团不久，上药集团就提出打造医药航母的目标，即：“3年上市、8年航母”的时间表，意味着2006年前实现海外整体上市。而收购鲁抗集团，上药集团在抗生素领域将实现上、下游对接，奠定优势地位。

    鲁抗集团是中国内地四大抗生素巨头之一，不久前其控制的上市公司鲁抗医药（集团持34.73%）又投入3.8亿元对大观霉素、生物抗生素(硫酸粘杆菌素等)和头孢类抗生素中间体进行技术改造。尤其在“千吨青霉素”和“双加工程”竣工投产后，公司已形成了头孢菌素C系列和青霉素系列两条完整的产品生产链。而上药集团在抗生素领域虽然力量比不上四大家族（鲁抗集团、哈药集团、石药集团、华药集团），但其旗下的先锋集团等抗生素生产企业的产能不小，而且上药集团拥有的红霉素系列产品和双氢链霉素、卡那霉素还通过了美国FDA认证，这些都可利用鲁抗集团的生产线进行生产。

鲁抗集团的重组冲动

    业内人士判断，鲁抗集团被收购和抗生素行业景况萧条、鲁抗医药业绩下滑有关。

    抗集团近年来业绩确实不好，但并没有亏损，”华源生命执行董事长于明德说，“华源通过上海医药集团入主鲁抗，主要是看中其半合体抗生素，因为上海是国内半合体抗生素销售最大城市之一，鲁抗集团也想借上海医药在制剂上的优势有所发展。”

    业内专家认为，鲁抗集团联手上药集团是想借后者的市场网络及制剂业，来提升业绩。

    鲁抗集团此前提出的经营目标是，2005年前，实现制剂业年销售额10亿元，医药流通收入4亿元以上。但是，“目前鲁抗集团离计划目标还相差较大”。据悉，这是本次重组的重要原因。

    鲁抗集团一位人士透露，进入上海市场是鲁抗方面的一个谈判条件，因为，当地政策令鲁抗集团的新药进入上海及南方市场存在很大困难。

    “近年来抗生素产能大幅提高，市场已出现供远大于求的局面；再加上受抗生素限售等国家政策、原材料价格上涨等影响，国内抗生素企业业绩都不乐观，鲁抗医药上半年业绩下滑了50%多。现在抗生素一再降价，利润不断被挤压，企业生存压力很大，有市场的半合抗等新药的主要市场在大中城市，城市销售渠道建设很关键，而鲁抗集团因为始于去年的“造假风波”，企业受到的影响也不小。鲁抗医药今年将出现首亏，鲁抗集团希望借助上药集团的销售优势，扭转颓势。”鲁抗集团的那位人士说。

    不过，鲁抗集团借力上药集团代价不菲，需要出让60%控股权。

    鲁抗集团的这位人士也说，“现在抗生素企业几乎都在寻求重组之路，上药集团明确表示，如果我们不同意让出控股权，人家就在上海市奉贤新建自己的基地。”

    据了解，上药集团原计划在上海市奉贤地区建立自己的抗生素生产基地，但因环保等因素，迟迟没有动手。若完成鲁抗集团的收购，既将资源控制到自己手里，而且还可以将自己的产能及对上海的环保压力转移，可谓一石数鸟。

    鲁抗集团相关负责人透露，预计重组后的鲁抗集团，销售收入将由2003年的18亿元逐年上升到2006年的30亿元，2008年达到40亿元以上，2010年达到60亿元。

鲁抗员工惴惴不安

    尽管鲁抗集团在发展中需要借助外力，但此番被上药集团收购，鲁抗集团职工仍感不安。

    一位鲁抗集团中层干部告诉《证券市场周刊》：“我们看不懂章总（章建辉）的意图。虽然是上药集团出面收购，但大家都知道其背后是华源集团。华源集团虽收购了很多医药企业，但做得好的不多。”

    据了解，华源集团早前收购的华源制药、华源凯马（900953）等，基本上采用资产置换的方法，将收购方资产、人员“置换”出上市公司，由此引发被收购方职工不满。2003年，华源制药前身——“浙江凤凰”的部分职工就曾经为争取自身利益到华源集团“说理”。

    据说，从2003年开始，章建辉就数次南下广州、深圳，寻找合作伙伴，在他制定的“有钱但对医药行业不了解的不要、不是本行业的不要”的原则下，一直没有找到合适的重组人。??

    有知情人士表示，这几年章建辉的重组压力很大，山东省新一任省长张高丽希望省内更多企业能够引入外来资本，2003年，张高丽曾将山东几家企业带到香港进行招商，鲁抗集团既是其中之一。

    据了解，山东省以鲁抗集团、新华制药集团为龙头，曾经是国内化学原料药的重要基地。但以去年上半年中药行业收入、化学药行业收入、医药行业利润看，山东分别列全国第8、6、4的位置，说明化学原料药与中药作为省内医药产业销售的主要来源，却并非是利润主要贡献者。

    上药集团收购鲁抗集团，也反映早期政府主导下的医药行业强强联合开始分崩离析。

    1998年12月，鲁抗集团与山东新华医药集团公司实行强强联合，创立了山东省第一家大型企业集团——新华鲁抗药业集团。

    当时这场合并案成为业内一段佳话，但鲁抗集团一位内部人士却表示，“我们两家虽然名义上已经合并，其实只是一种松散的合并，实际上还是各管各的事情。”

    据了解，目前新华集团也正在寻找重组伙伴。至此，这场姻缘已“劳燕分飞”。（证券市场周刊）