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　　          北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第十六次

         会议决议公告暨召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知

　　北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十六次会议于2004年11月19日在北京民族饭店401会议室召开。会议由公司董事长杨华先生召集并主持,本次会议应到董事9名,实到董事6名,有3名董事委托其他董事出席；公司3名监事、4名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出如下议案并经过表决形成以下决议：

　　一、讨论通过《关于北京首都旅游股份有限公司2004年度配股的议案》

　　(一)关于本次配股的可行性说明

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上市公司配股的有关规定,公司董事会认真审查了公司的运作情况,认为公司符合配股条件：

　　1、本公司2004年度配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件。

　　2、本公司具有完善的法人治理结构,与对公司具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证公司的人员、财务独立以及资产完整；

　　3、本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

　　4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

　　5、本次配股募集资金的投资项目,符合国家产业政策的规定；

　　6、公司本次配股募集资金数额将不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

　　7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

　　8、公司近三年没有重大购买或出售资产的行为；

　　9、经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为：10.39%、8.62%、6.85%,三年平均为8.62%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：6.42%、6.23%、6.51%,三年平均为6.39%；符合《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定；

　　10、公司本次配股发行股份总数,不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；

　　11、本公司前次发行股票的时间为2000年6月,距本次配股超过一个完整会计年度；

　　12、中国证监会规定的其他要求。

　　同时,本公司不存在以下中国证监会不予核准发行的情况：

　　(1)、最近3年内有重大违法违规行为；

　　(2)、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可；

　　(3)、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(4)、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(5)、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

　　(6)、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定,公司具备配股的条件,本次配股是可行的。

　　(二)具体方案

　　1、配售比例及配售数量

　　本公司拟以2003年12月31日总股本23140万股为基数,向全体股东每10股配售3股人民币普通股,共计可配售6942万股,法人股股东可配售4842万股,社会公众股股东可配售2100万股。经征询各发起人法人股股东,均表示放弃此次配售。国有法人股控股股东北京首都旅游集团有限责任放弃配售的相关手续,需报国有资产管理部门的批准。因此,本次公司配售股份总数为2100万股人民币普通股。

　　2、定价、定价方式及定价依据

　　本公司此次配股参考同行业上市公司市盈率水平,本着稳健原则,确定本次股票发行价格为6——9元/股,筹集资金总量约为12600——18900万元,扣除发行费用后预计筹集资金净额约为11600——17900万元。本次配售价格将根据配股说明书刊登日之前本公司股票30个交易日的平均收盘价的75%——90%的折扣范围确定。同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策及市场情况调整定价方式。

　　定价依据：

　　(1)本次募集资金投资项目的资金需求量；

　　(2)本公司的经营情况和盈利能力；

　　(3)本公司股票二级市场价格及每股收益情况；

　　(4)配股价高于本次配股前每股净资产；

　　(5)与承销商协商一致的原则。

　　3、发行对象

　　为本次配股股权登记日登记在册的所有公司股东。

　　4、决议有效期

　　本次配股的有关决议自2004年度第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

　　5、提请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜。

　　(三)关于本次配股募集资金投向

　　公司自设立、上市以来四年的稳健经营与努力,特别是2003年在经历了 “非典”的洗礼仍取得了较好的经营业绩后,已经奠定了首旅股份坚实的旅游经营管理基础,增强了抗风险应变能力,充实了扩张发展能力。根据公司的实际情况和旅游市场的发展趋势,构建了公司未来的发展战略：开发、创建旅游资源类核心资产、完善公司旅游经营链条、实现公司从旅游服务型经营向旅游资源文化型经营的再发展的方向。根据公司未来几年的发展战略,结合目前国内旅游市场的整体发展上升态势,董事会经过严谨周密的调查、分析和比较,并经过有关专家反复研究论证,公司拟用配股募集资金投向以下两个项目(具体分析见《北京首都旅游股份有限公司筹集资金拟投资项目可行性研究报告》)：

　　单位：万元

　　公司董事会认为,配股募集资金拟投入项目符合国家产业政策以及地区经济发展的长远规划,市场前景良好,对公司的长远发展是必要的。上述项目的顺利实施必将进一步壮大公司的主营业务,提高公司的盈利能力,增强公司在同行业中的综合竞争优势,实现公司的可持续发展,并给股东们满意的投资回报。

　　(四)、关于募集资金投资项目的使用顺序

　　若公司募集资金量不能满足拟投资三个项目的预计使用总额,则公司募集资金的使用安排顺序为：京伦饭店改造工程,民族饭店改造工程,南山休闲会馆扩建项目。资金缺口将由公司自筹方式解决。

　　(五)、关于前次募集资金使用情况的说明

　　1、前次募集资金情况

　　经中国证监会证监发行字［2000］45号文批准,公司于2000年4月21日至2000年5月8日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股,发行价为5.87元/股。扣除承销费、手续费等发行费用,净募集资金39,819万元。上述资金已于2000年5月15日到位,并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2000)第040号验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2002年12月31日,按实际投资项目列示前次募集资金使用情况

　　(单位：人民币万元)

　　3、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　截至2002年12月31日,投资项目与投资金额对照列示如下

　　(单位：人民币万元)

　　(1)项目变更说明

　　公司原计划投资燕京饭店更新改造项目由2,980万元减至380万元,原计划投资北京首汽实业股份有限公司5,000万元用于更新旅游大客车的项目取消。

　　经第一届董事会第六次会议审议,变更投资2,400万元参股深圳清华同方股份有限公司、投资4,000万元参股清华同方人工环境有限公司；经第一届董事会第七次会议审议,用募股资金增资北京市旅游广告有限责任公司1,200万元。

　　公司2000年第一次临时股东大会、2000年度股东大会分别通过了上述变更。

　　(2)投资额差异说明

　　因实际募集资金净额比招股说明书预计少123万元,公司实际用于补充流动资金数为2,000万元。

　　4、前次募集资金实际使用情况与2000--2002年度各年度报告披露的有关内容逐项对照

　　(单位：人民币万元)

　　北京京都会计师事务所有限责任公司于2003年8月20日出具了《北京首都旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(北京京都专字［2003］第135号),由于该报告自出具之日起到本次董事会召开之日报告内容涉及事项未发生变化,因此公司本次公告仍采用该报告(见附件3)。

　　二、讨论通过《关于变更部分董事的议案》

　　因工作原因,公司原董事韩凤岐先生申请辞去公司董事职务,经公司股东推荐,董事会讨论通过推选沈叙强先生为公司新任董事候选人(简历见附件1),该议案需提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事陈秋生先生、姜俊贤先生、郑光昭先生对公司新任董事候选人的提名程序、任职资格发表了独立意见,同意沈叙强先生作为公司新任董事候选人,待股东大会审议通过。

　　三、讨论通过《关于召开2004年度第一次临时股东大会的决议》

　　公司拟召开2004年度第一次临时股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

　　(一)会议时间：2004年12月22日(星期三),上午9：30。

　　(二)会议地点：北京展览馆4号会议室。

　　(三)会议议题：

　　1.审议《关于变更公司部分独立董事的议案》；

　　2004年8月17日公司第二届董事会第十四次会议已通过独立董事候选人李军先生的提名议案,并于2004年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告及李军先生的简历。

　　2.审议《关于变更部分董事的议案》；

　　3.审议《北京首都旅游股份有限公司2004年度配股的议案》；

　　4.审议《北京首都旅游股份有限公司股东大会议事规则》。

　　2003年10月28日公司召开的第二届董事会第十一次会议上审议通过了《北京首都旅游股份有限公司股东大会议事规则》,并于2003年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告。

　　(四)出席会议的对象

　　1、截止2004年12月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人(授权委托书见附件2)；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

　　(五)会议登记办法

　　1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年12月17日(星期五),上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

　　3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店449房间

　　北京首都旅游股份有限公司证券部。

　　联系人：李欣

　　邮政编码：100031 联系电话：(010)66014466-446

　　传真：(010)66019471

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　二零零四年十一月二十日

　　附件1：

　　沈叙强先生简历

　　沈叙强：男,54岁。大专学历,高级经济师。曾任北京团市委组织部干事、机关党委专职副书记,北京市旅游事业管理局综合处副处长,北京新侨饭店党委副书记、副总经理,北京香山饭店党委副书记、总经理,北京建国饭店副总经理,北京展览馆党委书记、总经理等。现任北京首都旅游股份有限公司党委书记。

　　附件2：

                    　　授权委托书

　　兹授权      先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京首都旅游股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：        委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：    委托人股东帐户卡：

　　受托人签名：        受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　(此委托书格式复印件有效)

　　附件3

               　　北京京都会计师事务所有限责任公司

　　    Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd.

　　                 前次募集资金使用情况专项报告

　　                                          北京京都专字(2003)第135号

　　北京首都旅游股份有限公司董事会：

　　我们接受委托,对北京首都旅游股份有限公司(以下简称首旅股份)前次募集资金截至2002年12月31日投入情况进行了专项审核。首旅股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核, 首旅股份前次募集资金投入使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］45号文批准, 首旅股份于2000年4月21日至2000年5月8日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股,发行价为5.87元/股。扣除承销费、手续费等发行费用,净募集资金39,819万元。上述资金已于2000年5月15日到位,并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2000)第040号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截至2002年12月31日,按实际投资项目列示前次募集资金使用情况

　　(单位：人民币万元)

　　说明：

　　1、北京首都旅游股份有限公司北展展览分公司展场改扩建工程实际支出22,384.07万元,超出部分以自有资金解决。

　　2、2000年7月,首旅股份将持有的北京海外旅游有限责任公司95%股权转让给北京神舟国际旅行社集团有限公司,原招股说明书承诺项目北京海外旅游有限责任公司新增网点改由北京神舟国际旅行社集团有限公司实施,所投资资金由首旅股份对北京神舟国际旅行社集团有限公司单方增资3,000万元。

　　3、上述累计收益的累计期间为2000、2001、2002年度。北展展览分公司展场改扩建工程、燕京饭店客房装修改造项目、补充企业流动资金项目无法单独确认收益。收购北京神舟国际旅行社集团有限公司部分股权与增资北京神舟国际旅行社集团有限公司所产生的收益按合计持有权益一并计算。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　1、截至2002年12月31日,投资项目与投资金额对照列示如下

　　(单位：人民币万元)

　　2、项目变更说明

　　首旅股份原计划投资燕京饭店更新改造项目由2,980万元减至380万元,原计划投资北京首汽实业股份有限公司5,000万元用于更新旅游大客车的项目取消。

　　经第一届董事会第六次会议审议,变更投资2,400万元参股深圳清华同方股份有限公司、投资4,000万元参股清华同方人工环境有限公司；经第一届董事会第七次会议审议,用募股资金增资北京市旅游广告有限责任公司1,200万元。

　　首旅股份2000年第一次临时股东大会、2000年度股东大会分别通过了上述变更。

　　3、投资额差异说明

　　因实际募集资金净额比招股说明书预计少123万元,首旅股份实际用于补充流动资金数为2,000万元。

　　(三)前次募集资金实际使用情况与2000--2002年度各年度报告披露的有关内容逐项对照 (单位：人民币万元)

　　经审核,首旅股份前次募集资金实际使用情况与2002年年度报告披露的累计使用情况一致,分年度对照后差异如下：

　　1、燕京饭店客房装修改造项目

　　截至2000年12月31日实际投入资金167.81万元,2000年报披露380万元,差异212.19万元,系年报披露金额统计了非募集资金项目支出数。

　　2、北展展览分公司展场改扩建工程

　　截至2000年12月31日实际投入资金15,000万元,2000年报披露19,800万元,差异4,800万元,系年报披露金额按预估100%完工进度计算。

　　(四)经将上述募集资金的实际使用情况与首旅股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符。

　　三、审核意见

　　我们认为, 首旅股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况相符,相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供首旅股份为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司  中国注册会计师：童登书

　　北京建外大街22号赛特广场五层      中国注册会计师：何德明

　　二00三年八月二十日