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           　   　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　  　  关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、2004年11月15日，公司控制的子公司衡阳华菱钢管有限公司（简称华菱钢管）与衡阳钢管（集团）有限公司（简称衡钢集团）签署了《股权转让协议》，华菱钢管拟收购衡钢集团在衡阳华菱连轧管有限公司（简称连轧管公司）的股权。

　　2、衡钢集团系本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司控股子公司，此交易构成关联交易。

　　3、公司二届十五次董事会对该事项进行审议，关联董事回避表决，非关联董事一致通过。此事项尚须提交公司2004年第二次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、公司二届十一次监事会对该事项进行了审议（详见监事会决议公告）。

　　5、公司独立董事对此事项出具了独立董事意见。

　　二、关联交易方介绍

　　1、华菱钢管--本公司控制的子公司

　　注册地址:湖南省衡阳市大栗新村10号

　　注册资本: 1,464,130,000元

　　法定代表人：胡衡华

　　经营范围: 黑色金属冶炼、加工及产品的销售

　　华菱钢管于2000年12月7日成立，是由华菱管线（本公司）、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、衡钢集团共同出资组建的有限责任公司，其中本公司持有华菱钢管43.68％的股权,是华菱钢管第一大股东, 华融公司、东方公司、衡钢集团分别持有华菱钢管的股权 31.62％、16.69％、8.01％。

　　2003年华菱钢管主营业务收入159,187万元，净利润3,634万元。2004年1-9月主营业务收入185,016万元，净利润4,361万元，截止2004年9月末，总资产429,182万元，净资产156,103万元(未经审计)。

　　2、衡钢集团

　　注册地址: 湖南省衡阳市大栗新村10号

　　注册资本: 117,647,100.00 元

　　法定代表人: 胡衡华

　　经营范围: 冶金机械及配件生产

　　衡钢集团系本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司控股子公司2003年主营业务收入17043万元，净利润-185万元。2004年1-9月主营业务收入20396万元，净利润-50万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、华菱钢管本次收购的标的是衡钢集团在连轧管公司的股权。连轧管公司成立于2003年12月，主营钢管的生产与销售。该公司注册地衡阳市，注册资本34,655.10万元，截止2004年10月末资产总额129,112.2万元，净资产34,655.10万元(未经审计)。该公司主要股东华菱管线(本公司)持有11.54%，华菱钢管持有57.71%，衡钢集团持有30.75%。目前该公司Φ100无缝钢管机组技术改造工程项目正在建设中。预计2005年一季度试生产。

　　2、本次协议价格以截止2004年10月31日经审计或评估的净资产为转让价格。相关审计或评估报告本公司将另行公告。

　　3、本次交易完成后，连轧管公司股权结构为华菱管线（本公司）持有11.54%，华菱钢管持有88.46%。

　　四、收购股权的目的和对公司的影响

　　本公司控股子公司华菱钢管现为全国最大的小口径无缝钢管生产企业，中南地区最大的专业化无缝钢管生产基地，增强了本公司实力，加大本公司对连轧管的持股比例，华菱管线（本公司）直接和间接持有连轧管股份由转让36.75%增至50.18%。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事黄伯云、戚向东、张泾生、梁稳根、刘贵生先生的相关意见如下：我们在审议上述关联交易议案的内容时，没有发现损害公司和股东利益的行为，体现了公开、公平、公正的原则；公司关联交易审核委员会于11月12日召开会议，对此关联事项进行了审议并形成决议；公司董事会在审议这两项关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定；该项关联交易议案还需公司股东大会通过。

　　六、备查文件

　　1、公司二届十五次董事会决议；

　　2、公司二届十一次董事会决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二〇〇四年十一月十七日