中天财经

　　湖南华菱管线股份有限公司二届十一次监事会决议公告

　　湖南华菱管线股份有限公司二届十一次监事会议于2004年11月16日在长沙华菱大厦20楼公司总部会议室召开，应到监事5名，实到4名（其中庄志源先生因公差出国）。会议由监事会召集人刘国忠先生主持，审议通过了如下议案和事项，并形成决议：

　　一、关于湘钢事业部资产重组的议案

　　公司拟以湘钢事业部全部净资产和持有湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权，与湘潭钢铁集团有限公司合资组建湖南华菱湘潭钢铁有限公司（暂定名）。

　　双方均以2004年9月30日为评估基准日确认后的净资产作为出资额，其中本公司经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2004）第065号评估确认的净资产241,954万元作为出资额，湘潭钢铁集团有限公司以经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2004）第064号评估确认的净资产60,912万元作为出资额，新公司总的净资产(不含少数股东权益)为302,866万元。双方协定新公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司注册资本为20亿元。本公司出资159,776万元，持79.89%的股份，湘潭钢铁集团有限公司出资40,224万元持20.11%的股份，用于注册资本出资后的剩余净资产余额将记入湖南华菱湘潭钢铁有限公司（新公司）的资本公积。

　　本次重组完成后，本公司将新增控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司，原公司控股子公司湖南湘钢华光线材有限公司将成为公司的孙公司，公司湘钢事业部将撤销。

　　二、审议通过了《关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳华菱连轧管有限公司股权的议案》

　　为加大本公司对衡阳华菱连轧管有限公司的持股比例，公司子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳钢管（集团）有限公司持有的衡阳华菱连轧管有限公司30.75%的股权，加上已持有该公司的57.71%股权，子公司衡阳华菱钢管有限公司持有衡阳华菱连轧管有限公司股权增至88.46%，本公司直接和间接持衡阳华菱连轧管有限公司的持股比例由原来的36.75%增至50.18%。

　　监事会认为上述二项关联议案，是按照上市公司有关规定进行的：公司本次重组资产和股权转让，是以有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估和审计的数据为准；公司关联交易审核委员会于11月12日召开会议，对此关联事项进行了审议并形成决议；独立董事也发表了独立意见；同时这两项关联交易议案还需公司股东大会通过；我们在审议上述两项关联交易议案的内容时，没有发现损害公司和股东利益的行为，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司章程规定。

　　湖南华菱管线股份有限公司监事会

　　二〇〇四年十一月十七日