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    国信证券有限责任公司关于广州南华西实业股份有限公司投资风险分析报告

    根据《广州南华西实业股份有限公司代办股份转让公告》，广州南华西实业股份有限公司（以下简称“南华西”或“公司”）原流通股份将于2004 年11 月19 日起在代办股份转让系统挂牌转让。依据中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》关于主办券商须对股份转让公司在代办股份转让系统挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险的规定，国信证券有限责任公司作为南华西代办股份转让的主办券商，特此发布本分析报告。

    本报告仅依据南华西披露的股份转让公告书、最近年度和半年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对南华西股份的任何投资建议。

    一、南华西经营情况及财务状况分析

    （一）主要会计数据和财务指标：

    单位：人民币元

    指标     2004年1-6月     2003年度       2002年度         2001年度

    主营业务收入

           26,264,281.36   72,920,176.67   83,483,191.48   133,081,311.10

    净利润

          -43,029,676.68 -472,676,817.32 -410,137,922.40   -58,186,052.77

    每股收益       -0.32           -3.56           -3.09            -0.44

    净资产收益率   ----         -----            ----               ----

    每股经营活动现金净流量

                  -0.017            0.04            0.06             0.00

    指标  2004年6月30日 2003年12月31日  2002年12月31日    2001年12月31日

    总资产

        372,990,969.30  395,449,810.65  718,432,638.65  1,115,599,327.34

    股东权益（不含少数股权权益）

       -707,229,462.30 -645,447,236.96  -96,685,341.27    313,452,581.13

    每股净资产   -5.32           -4.86           -0.73              2.36

    调整后每股净资产

                 -6.67           -6.18           -0.79              2.22

    （二）经营情况分析：

    截至2004 年6 月30 日止，公司控股的子公司：

    企业名称  注册资本   经营范围  公司对其投资额   占权益比例(%)

            (人民币万元)            (人民币万元)

    广州市南华工商贸易公司

              2,128    各类进出口     2,128             100

    广州特种变压器厂有限公司

              2,000    特种变压器     2,000             100

    广州市南华西中央空调设备有限公司

              1,350 中央空调制冷设备  1,350             100

    广州海华空调冷冻有限公司

             100万美元工业空调设备   70万美元           70

    广州华盛避雷器实业有限公司

              1,850  金属氧化物避雷器 1,387.5            75

    江门市江海区华熙咨询服务有限公司

                50 仅限于以前的处理债    45              90

                   权债务，不得进行其

                   它经营活动

    截止2004 年6 月30 日，公司的总资产372,990,969.30 元，股东权益（不含少数股权权益）-707,229,462.30，调整后每股净资产-6.67 元，2004 年1-6 月实现主营业务收入26,264,281.36 元，净利润－43,029,676.68 元。报告期内，公司经营除因逾期银行借款、担保及控股股东占用公司资金等问题受到严重影响外，激烈的市场竞争和原材料价格的急剧攀升也给公司生产经营带来很大的压力，由于市场激烈的同业竞争和原材料、能源、运输成本价格的不断上升，公司下属企业均受到不同程度的影响；在企业内部，特种变压器厂、南华西中央空调设备公司及海华冷冻公司现存在资金紧缺、固定费用庞大、产品单一的问题，南华工商贸易公司在报告期内继续停业，目前正对应收款进行清理工作，广州市南华西中央空调设备有限公司因受市场等诸多因素影响,目前生产经营出现困难,短期内难以扭亏,资产状况已趋于恶化。上述问题造成公司经营困难，可持续经营能力存在重大不确定性。

    （三）财务状况分析

    1、债务状况分析：截止2004 年6 月30 日，公司债务总额42 亿，有息负债4.9 亿，且全部为短期债务，其中逾期的有456,385,495.21元，上述借款的资金用途均为流动资金借款，未能偿还原因是由于公司第一大股东南华西集团及其他关联公司占用资金未归还，使公司的借款无法按时归还。具体情况是：

                          短期借款

                  期末数          年初数

    抵押借款  25,282,356.71    25,282,356.71

    保证借款 465,023,138.50   468,703,138.50

             490,305,495.21   493,985,495.21

    2、资产状况分析：

    （1）股权查封情况：

    公司为控股股东南华西集团向中信实业银行广州分行借款提供担保，2003 年5 月广州市中级人民法院以(2001)穗中法执字第645、651、652 号民事裁定书裁定，依据已经发生法律效力的(2001)穗证内经字第10826、10827、10828 号强制执行公证书查封了南华西集团在公司持有的股权及收益，以及公司在广州市南华工商贸易公司、广州特种变压器厂有限公司、广州市南华西中央空调设备有限公司、广州海华空调冷冻有限公司、广州华盛避雷器实业有限公司、江门市江海区华熙咨询服务有限公司的股权及收益。

    （2）、固定资产抵押借款情况：

                                                抵押物

    1、广州特种变压器厂有限公司        厂房(5,466平方米，评估值1,498万元)

    2、广州市南华西工商贸易公司        标准工业厂房(10,886.29平方米，评估

                                       价值2,809万)

    3、广州市南华西中央空调设备有限公司  房屋建筑物建筑面积2,626.34平方米)

    4、广州市南华西中央空调设备有限公司  设备(账面原值717.56万元，评估值

                                         804.86 万元)

    5、广州海华空调冷冻有限公司          设备(账面原值716.89 万元，评估值

                                         777.82万元

续上表：

                                             抵押期限

    1、广州特种变压器厂有限公司        2002年9月11日至2007年9月11日

    2、广州市南华西工商贸易公司        2002年6月27日至2003年2月27日。

    3、广州市南华西中央空调设备有限公司  1998年1月22日至2000年1月22日

    4、广州市南华西中央空调设备有限公司  担保的借款期限为1998年1月22日至

                                         2000年1月22日

    5、广州海华空调冷冻有限公司          担保的借款期限为1998年1月22日至

                                         2000年1月22日。

续上表：

                                  借款或担保余额      借款银行及其他

    1、广州特种变压器厂有限公司      借款730万     工行广州市工业大道支行

    2、广州市南华西工商贸易公司      贷款1800万    该项借款已经逾期,华夏

                                                   银行广州分行依法查封了

                                                   上述工业厂房，并截留该

                                                   厂房的租金收益

    3、广州市南华西中央空调设备有限公司

                                  担保额为768万    同1，借款已逾期

    4、广州市南华西中央空调设备有限公司

                                  担保额为402万    同1，借款已逾期

    5、广州海华空调冷冻有限公司   担保额为233万    同1，借款已逾期。

    二、公司重大事项分析

    （一）对外担保情况分析：截止2004 年6 月30 日，公司及下属子公司之间相互担保借款总额10,741 万元，其中逾期8,061 万元，公司及下属子公司为南华西集团及其他关联公司提供借款担保，担保借款总额44,990 万元，已全部逾期。

    （二）控股股东占用资金情况分析：

    截止2004年8月31日控股股东占用资金情况统计表   单位：人民币元

           资金占用方                      资金被占用方

    1、广州市南华西企业集团有限公司     南华西及下属公司

    2、广州市南华西房地产有限公司       南华西

    3、广州市南华西制衣公司             广州市南华工商贸易公司

    4、广州市海华机电设备总厂           南华西中央空调设备有限公司

    5、广州市淼鑫实业公司               广州华盛避雷器实业有限公司

    6、广州市图新制衣厂                 广州市南华工商贸易公司

续上表：

          占用资金金额           解决办法          偿还可能性

    1、  380,975,120.46   计划是以重组方式和追   至今控股股东对公司的重组

                          收应收款等方式解决占   工作仍没有新的进展

                          用资金问题

    2、    4,693,402.78   公司没有履行承诺归还   司法判决胜诉，但其没有可

                          所欠资金及利息         供执行财产，中止执行

    3、   77,755,935.50   计划在本年6月30日前归  一直以来没有履行承诺归还

                          还2,000万元，          所欠资金

    4、    6,746,470.63   计划每月还款6.8万元，  2004年8月，厂房租金与利

                          还款计划是以其出租厂   息互抵后余额75,000元作还

                          房月租金抵扣当月的借   款处理。

                          款利息后，余额作为还

                          借款。

    5、      738,652.13   一直以来没有履行承诺   司法判决胜诉，因其没有可

                          归还所欠资金           供执行财产，要求延期执行

    6、   28,715,217.94   发函催收               若应收款收到后，归还对公

                                                 司的欠款

    （三）涉诉情况分析：公司因借款而发生的诉讼事项有25 起，涉及的本金金额达33，956 万元；因对外担保涉及的诉讼事项35 起，截止2004 年6 月30 日已计提预计负债45，094 万元；由于应收债权发生的诉讼事项9 起，金额890 万元，目前只收回157 万元（具体见11 月11 日披露于代办股份转让信息披露平台的公司2004 年审计报告及附注）。

    （四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况。

    1、股权的质押情况具体为：

    公司在中行海珠支行的担保借款9,850 万的担保方式是以南华西集团拥有本公司的1,500 万法人股质押及南华西集团以最高额保证一亿元信用担保方式取得。

    南华西集团将其拥有公司股份的50%（42,565,766 股）作为其向中国工商银行同福支行贷款20,198 万元质押担保，质押期为1999 年10 月25 日至2001 年10 月25 日，上述质押已在深圳证券交易所登记。南华西集团将其拥有本公司股份的32.38%（27,565,766 股）质押给广州市海珠工建资产有限公司，作为南华西集团履行与该公司签订的关于收购广州南宜房地产开发有限公司3%的股东权益(折合人民币2,700 万元)的《股权转让协议》的担保。质押期为2001 年5月10 日至股份解冻日，上述质押已在深圳证券交易所登记。

    （2）股权被司法冻结情况：南华西集团持有公司发起人境内法人股85,131,532 股、广东华侨信托投资公司投资基金部持有公司发起人境内法人股3,628,994 股、北京贝特实业公司持有公司发起人境内法人股2,419,329 股已经全部被司法冻结。

    三、公司运作情况

    （一）公司董事会运作情况：在2004 年11 月3 日召开的第三届第三十六次董事会会议上，公司独立董事方轮、刘江、阮标荣提出了辞职，其辞职报告尚需公司股东大会审议通过。

    （二）公司董事会近期工作计划：董事会将继续协助控股股东进行重组工作，继续努力追收应收款，调整公司部分业务，加强主营业务的赢利能力，减少亏损。

    四、提请投资者注意的投资风险

    （一）广州羊城会计师事务所有限公司对公司2003 年度及2004 年中期会计报表均出具了无法表示意见的审计报告，请投资者注意阅读。

    （二）公司的持续经营存在重大不确定性：截止2004 年6 月30日，公司为控股股东及其关联方提供了4.539 亿元的贷款担保，全部逾期；公司向银行借款4.94 亿元，其中逾期4.55 亿元；同时，公司仍有近5 亿元资金被控股股东及其关联方占用，南华西公司的相关资产也已被司法查封冻结。公司尚未能采取具体的切实可行的改善措施以解决这些诉讼问题，并且截止2004 年6 月30 日，南华西公司股东权益（不含少数股权权益）-707,229,462.30，调整后每股净资产-6.67 元，因此，南华西公司的持续经营能力已存在重大的不确定性。

    国信证券有限责任公司

    2004 年11 月17 日