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北京市浩天律师事务所关于华电能源股份有限公司购买哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权之补充法律意见书

　                               　(第1号)

　　致：华电能源股份有限公司

　　北京市浩天律师事务所(以下简称"本所")接受委托,担任华电能源购买华电集团持有的哈三电公司42.75%股权项目的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就华电能源购买华电集团持有的哈三电公司42.75%股权事宜出具本补充法律意见书(第1号)。

　　本所律师根据《证券法》第13条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下：

　　一、关于哈三电公司资产的有关情况

　　1、经查阅岳华会计师事务所有限责任公司出具的"岳总审字［2004］第A672号"《审计报告》,及律师的了解,截止2004年6月30日,哈三电公司总资产460539万元,总负债419124万元,净资产41415万元。

　　哈三电公司主要固定资产如下：

　　房屋建筑物原值为223279万元,累计折旧72525万元,净值150754万元,

　　通用设备原值为472761万元,累计折旧194030万元,净值278731万元,

　　运输设备原值为4971万元,累计折旧3669万元,净值1302万元,

　　办公设备原值为798万元,累计折旧451万元,净值347万元。

　　哈三电公司主要的无形资产包括物资管理软件、铁路线及公路线使用权,共计400万元。

　　经审查,律师认为,哈三电公司对其资产拥有合法的所有权及使用权,对其财产的所有权或使用权的行使并无限制情况,其财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　2、根据律师的了解,哈三电公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　二、关于哈三电公司的债务转移及注销

　　1、本次收购完成后,哈三电公司将成为华电能源的全资公司,按照法律规定及华电能源对所属电厂的管理办法,华电能源将依法注销哈三电公司的法人资格,按分公司管理,承担其全部的债权债务。

　　2、经查,华电能源和哈三电公司已完成全部银行借款转移手续,与相关银行及非银行金融机构签订了《债务转移协议》或获得了同意变更的承诺。

　　3、律师认为,注销哈三电公司及将其债务转移由华电能源承担不存在法律障碍及现时、潜在法律风险,哈三电公司将按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规的规定依法进行清算及注销。

　　本法律意见书正本2份、副本2份。

　　北京市浩天律师事务所  主  任

　　经办律师：权绍宁律师

　　经办律师：李妍  律师

　　2004年9月10日