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           天颐科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　本次会议有否决议案情况；

　　本次会议没有新提案提交表决或修改提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　天颐科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月16日上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份57,163,000股,占公司总股份的47.83%,公司3名董事、2名监事及高级管理人员出席了股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长卜明星先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项：

　　(一)、以逐项表决的方式审议通过了部分董事辞去职务的议案；

　　1、审议通过了张秀玲女士辞去本公司第四届董事会董事职务的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

　　2、审议通过了因本人申请辞职,刘本尧先生辞去本公司第四届董事会董事职务的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

　　(二)、审议经董事会提名委员会提名王勇先生担任本公司第四届董事会董事的议案,该议案未获本次股东大会审议通过；0股同意,57,163,000股反对,占出席会议股东代表总股数100%,0股弃权。

　　(三)、审议通过了经董事会提名委员会提名：

　　(1)、选举熊自强先生为本公司第四届董事会董事的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

　　(2)、选举张中朝先生为本公司第四届董事会董事的议案；57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

　　(四)、审议通了修改《公司章程》有关条款的议案。

　　将《公司章程》第五章第三节第106条：“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一名”。57,163,000股同意,占出席会议股东代表总股数100%,0股反对,0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次公司2004年第二次临时股东大会由北京大成律师事务所郑勇律师现场审核和见证,并出具《天颐科技股份有限公司二00四年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为本公司二00四年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　3、律师法律意见书

　　特此公告。

　　天颐科技股份有限公司

　　二00四年十一月十六日

              北京大成律师事务所武汉分所关于天颐科技股份

             有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：天颐科技股份有限公司

　　北京大成律师事务所武汉分所受贵公司的委托,就贵公司2004年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《天颐科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书,本所律师郑勇出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保证和承诺：贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件,而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及事实的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为2004年第二次临时股东大会之目的而使用,未经本所同意,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2004年第二次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会相关事宜发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开的程序

　　经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已于2004年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上将本次股东大会的召开时间、地点、会议议程以公告形式通知了公司全体股东。

　　本次股东大会于2004年11月16日上午9：00整在湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号公司三楼会议室召开,会议召开的时间和地点与通知的相关内容一致。

　　经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1.出席会议的股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司截止2004年11月9日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名,代表股份57,163,000股,占公司股份总额的47.83%,符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效,据此,上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。

　　2.出席会议的其他人员

　　经本所律师验证,公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师均出席了本次股东大会。

　　本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　1.根据贵公司董事会于2004年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《天颐科技股份有限公司第四届第23次董事会决议暨召开2004年第二次临时股东大会公告》,贵公司的董事会已公布了本次股东大会的提案；

　　2.本次股东大会没有股东提出新的提案；

　　3.经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1.出席本次股东大会的股东指定2名股东代表和1名监事对表决事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

　　2.根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司章程》、《规范意见》的有关规定。

　　3.根据贵公司股东指定代表和监事对表决结果所作的清点及本所律师的审查。本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　(1)审议通过了张秀玲女士辞去贵公司第四届董事会董事职务的议案；

　　(2)选举王勇先生担任贵公司第四届董事会董事的议案未获通过；

　　(3)审议通过了刘本尧先生辞去贵公司第四届董事会董事职务的议案；

　　(4)审议通过了选举熊自强先生、张中朝先生担任贵公司第四届董事会董事的议案；

　　(5)审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案,将《公司章程》第五章第三节第106条："董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名"修改为"董事会由九名董事组成,设董事长一名"。

　　其中,第(5)项议案为特别决议事项,经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。其余议案均为普通决议事项,其中第(1)、(3)、(4)项议案,均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过,第(2)项议案未取得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意,故未获通过。

　　据此,上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,表决结果应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,贵公司2004年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　北京大成律师事务所武汉分所

    经办律师:

    二零零四年十一月十六日